中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局網(wǎng)站于9月11日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕79號)顯示，經(jīng)查，南京新街口百貨商店股份有限公司(以下簡稱“南京新百”，600682.SH)存在以下違規(guī)行為：
一、關聯(lián)交易信息披露不真實、不完整。2019年5月7日，公司披露收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易公告，未披露南京元合鑫房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司與公司控股股東全資子公司三胞國際醫(yī)療管理有限公司的股權代持安排，該交易實則為公司與控股股東控制的企業(yè)之間的關聯(lián)交易，關聯(lián)關系披露不真實、不完整。2019年4月29日，公司在上述收購董事會審議前即向南京三胞醫(yī)療管理有限公司支付首期款項5000萬元。2019年5月18日，雙方終止了收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項，但首期收購款直至2020年8月7日才收回。公司在未履行審批程序即提前支付款項，與公司《財務審批管理制度》和《對外投資(收購、出售資產(chǎn))管理辦法》中相關規(guī)定不符，體現(xiàn)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位。公司在收購資產(chǎn)及終止公告中均未披露首期款項支付事項，于2019年8月18日才披露此事，信息披露不及時、不完整。此外，因南京三胞醫(yī)療管理有限公司受公司控股股東控制，該資金構成了控股股東及其關聯(lián)方對公司的資金占用行為，公司未在《2019年年度報告》中披露資金占用情況及清欠進展情況，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第三十一條的規(guī)定。公司上述行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
二、控股股東資信狀況披露不準確。公司在未獲得三胞集團資信真實狀況通報的情況下，分別在2018年7月5日發(fā)布的《關于控股股東股權質押式回購交易到期購回及再質押的公告》，2018年7月24日發(fā)布的《關于控股股東股權質押的公告》中出現(xiàn)“三胞集團資信良好，具備償還能力”的表述，該表述不準確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對南京新百采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，南京新百成立于1991年5月14日，注冊資本13.46億元，于1993年10月18日在上交所掛牌，翟凌云為法定代表人、董事長，截至2020年6月30日，三胞集團有限公司為第一大股東，持股4.84億股，持股比例35.99%。
南京新百于2019年5月7日發(fā)布的《關于收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告》顯示，2019年5月6日，公司與南京三胞醫(yī)療簽訂股權轉讓協(xié)議，以現(xiàn)金方式受讓南京三胞醫(yī)療持有的徐州三胞醫(yī)療20%股權，股權轉讓價格為人民幣1.5億元。本次交易構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。交易對方南京三胞醫(yī)療承諾徐州新健康老年病醫(yī)院自2019年10月1日正式開業(yè)運營起，滿一年的經(jīng)審計收入達到8億人民幣，利潤達到8000萬人民幣。本次交易完成后，公司將持有徐州三胞醫(yī)療20%股權。截至2019年3月31日，徐州三胞醫(yī)療未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為人民幣9.82億元，凈資產(chǎn)為人民幣5.73億元，凈利潤為人民幣-787.59萬元。
南京新百于2019年5月18日發(fā)布的《關于終止收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項的公告》顯示，自籌劃本次資產(chǎn)收購事項以來，公司綜合考慮各方面因素，經(jīng)反復商討與論證，認為交易條件尚不成熟，基于審慎原則，與協(xié)議相關方慎重討論協(xié)商后，一致同意終止本次收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第三十一條規(guī)定：公司發(fā)生控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。
公司應當同時披露會計師事務所對資金占用的專項審核意見。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
【行政監(jiān)管措施】江蘇證監(jiān)局關于對南京新街口百貨商店股份有限公司采取出具警示函措施的決定
〔2020〕79號
南京新街口百貨商店股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)行為：
一、關聯(lián)交易信息披露不真實、不完整。2019年5月7日，公司披露收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易公告，未披露南京元合鑫房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司與公司控股股東全資子公司三胞國際醫(yī)療管理有限公司的股權代持安排，該交易實則為公司與控股股東控制的企業(yè)之間的關聯(lián)交易，關聯(lián)關系披露不真實、不完整。2019年4月29日，公司在上述收購董事會審議前即向南京三胞醫(yī)療管理有限公司支付首期款項5000萬元。2019年5月18日，雙方終止了收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項，但首期收購款直至2020年8月7日才收回。公司在未履行審批程序即提前支付款項，與公司《財務審批管理制度》和《對外投資(收購、出售資產(chǎn))管理辦法》中相關規(guī)定不符，體現(xiàn)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位。公司在收購資產(chǎn)及終止公告中均未披露首期款項支付事項，于2019年8月18日才披露此事，信息披露不及時、不完整。此外，因南京三胞醫(yī)療管理有限公司受公司控股股東控制，該資金構成了控股股東及其關聯(lián)方對公司的資金占用行為，公司未在《2019年年度報告》中披露資金占用情況及清欠進展情況，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式》(2017年修訂)第三十一條的規(guī)定。公司上述行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
二、控股股東資信狀況披露不準確。公司在未獲得三胞集團資信真實狀況通報的情況下，分別在2018年7月5日發(fā)布的《關于控股股東股權質押式回購交易到期購回及再質押的公告》，2018年7月24日發(fā)布的《關于控股股東股權質押的公告》中出現(xiàn)“三胞集團資信良好，具備償還能力”的表述，該表述不準確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應當認真吸取教訓，加強對證券法律法規(guī)的學習，嚴格遵守相關承諾，杜絕此類事件再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2020年9月11日
