文一科技(600520)8月11日晚間披露，公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將持有的全資子公司中發(fā)（銅陵）科技有限公司（簡(jiǎn)稱“中發(fā)（銅陵）”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銅陵辰興資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“辰興資管”），該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。

而截至6月30日，中發(fā)（銅陵）的凈資產(chǎn)還有近1500萬元。該交易將對(duì)上市公司造成1.1億元~1.3億元的損失。證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，公司上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易也受到了監(jiān)管層的關(guān)注。11日晚間，上交所向公司下發(fā)問詢函，要求公司進(jìn)一步補(bǔ)充說明交易的合理性。

中發(fā)（銅陵）成立于2010年1月28日，注冊(cè)資本為1.2億元。該公司的主要資產(chǎn)為安徽省銅陵市西湖一路以北、黃山大道以西面積約462.68畝工業(yè)用地使用權(quán)及其地上廠房等建筑物。截至目前，中發(fā)（銅陵）未開展實(shí)體產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，主要收入來源于租金收入。

(相關(guān)資料圖)

截至6月30日，中發(fā)（銅陵）總資產(chǎn)為2.94億元，凈資產(chǎn)為1496萬元。上半年，公司營(yíng)業(yè)收入為256.08萬元，凈利潤(rùn)為-477.07萬元。根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》，截至6月30日，中發(fā)（銅陵）資產(chǎn)評(píng)估總值為1.88億元，負(fù)債評(píng)估總值為2.79億元，資產(chǎn)評(píng)估凈值為-9053.83萬元。

上市公司表示，基于中發(fā)（銅陵）上述情況，經(jīng)充分協(xié)商，公司擬同意以1元的價(jià)格將中發(fā)（銅陵）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給辰興資管。企查查顯示，辰興資管實(shí)際控制人為銅陵市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

實(shí)際上，除了支付1元錢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，辰興資管還需要承接相關(guān)債務(wù)。

據(jù)文一科技(600520)披露，截至6月末，中發(fā)（銅陵）還欠公司2.59億元款項(xiàng)。為達(dá)成上述股權(quán)交易，文一科技決定減免中發(fā)（銅陵）債務(wù)9053.83萬元。而辰興資管承諾并保證：中發(fā)（銅陵）將按照本次交易協(xié)議約定之條件償付其在債務(wù)減免后仍欠上市公司的款項(xiàng)（1.68億元），并對(duì)此債務(wù)償付承擔(dān)連帶責(zé)任。

與此同時(shí)，中發(fā)（銅陵）賬面上，除去欠文一科技的債務(wù)外，還欠其他方債務(wù)總額中部分債務(wù)將交由上市公司負(fù)責(zé)處理，這部分債務(wù)涉及債務(wù)賬面金額為1823.54萬元。

按照交易雙方約定，辰興資管需償付中發(fā)（銅陵）所欠上市公司款項(xiàng)1.68億元和用于代付其欠其他方債務(wù)款項(xiàng)1823.54萬元，合計(jì)1.86億元。

對(duì)于剝離中發(fā)（銅陵）的原因，文一科技表示，中發(fā)（銅陵）所屬地塊，整體資產(chǎn)利用現(xiàn)狀處于低效狀態(tài)，對(duì)銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的高質(zhì)量發(fā)展帶來一定的不利影響，且中發(fā)（銅陵）原規(guī)劃建設(shè)方案已不適合公司目前及未來的發(fā)展需求?！敖灰子欣诠颈P活存量資產(chǎn)，增強(qiáng)資產(chǎn)的流動(dòng)性；有利于公司集中資源，聚焦主業(yè)，為公司高質(zhì)量發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)?！惫菊J(rèn)為。

另一方面，上述交易將對(duì)文一科技造成約1.1億元~1.3億元的損失。今年上半年，公司的凈利潤(rùn)為683.14萬元，同比下降44.81%。

針對(duì)文一科技的資產(chǎn)出售行為，上交所也下發(fā)了問詢函。

上交所要求公司補(bǔ)充披露中發(fā)（銅陵）原規(guī)劃建設(shè)方案，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況，說明對(duì)公司造成損失的情況下進(jìn)行本次交易的具體原因及合理性；補(bǔ)充說明上述1元轉(zhuǎn)讓交易作價(jià)的依據(jù)、合理性與公允性，是否存在其他協(xié)議或安排，是否存在向相關(guān)方輸送利益的情形；進(jìn)一步充分說明本次交易的合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

同時(shí)，上交所要求文一科技詳細(xì)列示截至目前中發(fā)（銅陵）對(duì)公司欠款的具體情況，說明是否存在直接或間接向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送；全面自查并補(bǔ)充披露應(yīng)由公司承擔(dān)的中發(fā)（銅陵）尚欠其他方的債務(wù)金額；補(bǔ)充披露交易中減免中發(fā)（銅陵）大額債務(wù)的具體原因及合理性等。

另外，上交所還要求評(píng)估師核查并說明中發(fā)（銅陵）凈資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果發(fā)生大額減值的具體原因及合理性。

校對(duì)：陶謙

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