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每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

4月中旬，歐比特(300053)（SZ300053，股價(jià)11.68元，市值81.39億元）公布2022年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)收同比下滑38.87%，凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，且虧損額高達(dá)5.72億元。值得注意的是，總計(jì)5.92億元的資產(chǎn)減值損失是歐比特虧損的主要原因，而其并購(gòu)的公司又貢獻(xiàn)了減值損失的絕大部分。

2015、2016和2018年，歐比特頻繁展開(kāi)并購(gòu)，這些并購(gòu)均有較大程度的溢價(jià)，由此形成了巨額商譽(yù)。在賣(mài)方的“保駕護(hù)航”下，公司并購(gòu)的四家子公司均順利完成了業(yè)績(jī)承諾，但這樣的表現(xiàn)談不上有多好，因?yàn)樵?年總計(jì)12項(xiàng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)中，有11項(xiàng)實(shí)際利潤(rùn)數(shù)相比承諾數(shù)的差距在5%以內(nèi)，可以說(shuō)是擦線完成。除了繪宇智能，其他三家公司還存在承諾期滿業(yè)績(jī)即“變臉”的情況。到了2022年，這四家收購(gòu)來(lái)的子公司全面虧損。

“福無(wú)雙至，禍不單行”是上市公司開(kāi)展溢價(jià)并購(gòu)最真實(shí)的寫(xiě)照。收購(gòu)的資產(chǎn)若經(jīng)營(yíng)良好，固然可以增厚上市公司業(yè)績(jī)，但是如果其經(jīng)營(yíng)不達(dá)預(yù)期甚至虧損，造成的損失也是巨大的。子公司的業(yè)績(jī)要并表，收購(gòu)時(shí)候的商譽(yù)還要計(jì)提減值準(zhǔn)備，由此對(duì)公司業(yè)績(jī)形成重壓。到2022年底，歐比特為這4家公司計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備總額已達(dá)6.06億元，接近其收購(gòu)總價(jià)的一半，但這4家子公司累計(jì)貢獻(xiàn)的利潤(rùn)尚不到2億元。

正是由于虧損的加速效應(yīng)，上市公司開(kāi)展并購(gòu)要慎之又慎，其關(guān)鍵并不只在于收購(gòu)本身，而在于收購(gòu)后的整合。但這樣的整合本身就存在難以調(diào)和的矛盾：上市公司選擇的標(biāo)的必然落在有較強(qiáng)成長(zhǎng)空間的對(duì)象上，這是股東們的必然要求，大幅溢價(jià)幾乎成為標(biāo)配，高溢價(jià)給予了出售方巨大的利潤(rùn)空間，高價(jià)套現(xiàn)離場(chǎng)為人之常情，在業(yè)績(jī)承諾期之后，出售方作為并購(gòu)標(biāo)的核心人員與上市公司的利益并不相容，他們拼盡全力完成高額業(yè)績(jī)承諾之后往往就是減持，并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)或被透支，或因?yàn)楹诵娜藛T離職導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)力嚴(yán)重受損。

為解決這一矛盾，一些公司選擇將被并購(gòu)對(duì)象的核心人員納入公司高管體系，類(lèi)似的成功案例也不少，歐比特也采用了這一辦法。在收購(gòu)鉑亞信息的過(guò)程中，其就聘任鉑亞信息董事長(zhǎng)李小明為董事，鉑亞信息總經(jīng)理顧亞紅為副總經(jīng)理，但在2019年鉑亞信息利潤(rùn)轉(zhuǎn)負(fù)之后，兩人相繼離職；收購(gòu)繪宇智能后，歐比特聘其總經(jīng)理譚軍輝為副總經(jīng)理，之后又聘為董事，聘繪宇智能副總經(jīng)理王大成為監(jiān)事，但兩人也在2020和2022年去職，中間的2021年也正是繪宇智能的業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)折年。這幾位的任職時(shí)間均超過(guò)3年，并不算短，但作為新進(jìn)入者，其在上市公司層面的決策權(quán)力大小，與上市公司的文化是否兼容，未來(lái)的發(fā)展空間幾何，當(dāng)有利益沖突時(shí)是否有合理的調(diào)節(jié)機(jī)制，都可能左右他們的去留。

并購(gòu)一家公司不僅僅是砸錢(qián)，也不僅僅是有整合的愿望和動(dòng)作就可以。在四個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目四處碰壁之后，歐比特當(dāng)重新審視自己的資本運(yùn)作，避免再次碰得頭破血流。

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