A股的“父子反目”大戲仍在繼續(xù)發(fā)酵中。
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上市公司電科院(300215)實(shí)控人為胡德霖、胡醇父子，創(chuàng)始人胡德霖退居二線之后，兒子胡醇為公司董事長、總經(jīng)理。今年1月，公司董事會(huì)召開臨時(shí)緊急會(huì)議，胡醇被免職。根據(jù)獨(dú)立董事趙怡超反對(duì)意見，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇之間的父子矛盾。胡醇不滿自己被免，拿走了公司三枚印章。公司宣布停用此前印章。
近日，公司董事會(huì)開會(huì)準(zhǔn)備啟用新的印章，此舉遭到了胡醇的反對(duì)。胡醇陳述了超1500字的反對(duì)理由。他稱，自己為公司的法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，并未就此次議案事項(xiàng)提議召集，他人無權(quán)召集。公司起訴自己證照返還案件，法院并未支持公司先予執(zhí)行的申請(qǐng)。公章證照的管理應(yīng)由股東大會(huì)審議決定，董事會(huì)審議由合同章替代公章，違反法律和公司章程。公司于4月7日發(fā)布的公告并未通知自己，自己合法持有公章，公司單方面公告不具有法律效力。
就此，深交所當(dāng)日下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明相關(guān)情況。
啟用新印章？原董事長反對(duì)，1500字陳述理由
4月11日，電科院公告稱，公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于印章臨時(shí)使用辦法的議案》。
議案稱，鑒于公司三枚重要印章（公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章）被原法定代表人（胡醇）帶離公司經(jīng)營場(chǎng)所，為避免該等情況對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不良影響，公司決定制定《印章臨時(shí)使用辦法》，臨時(shí)啟用“1號(hào)合同專用章”，并就“1號(hào)合同專用章”的使用和管理予以規(guī)范。公司制定了《印章臨時(shí)使用辦法》（2023年4月）。
對(duì)于該議案，董事胡醇（也是公司前董事長）投了反對(duì)票，且詳細(xì)列出了三大反對(duì)理由，三條理由合計(jì)超過了1500字。
首先，胡醇認(rèn)為，召開第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議議案之一《關(guān)于印章臨時(shí)使用辦法的議案》并非電科院真實(shí)意思表示。電科院于2023年1月12日召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議免除胡醇董事長和總經(jīng)理職務(wù)。
胡醇認(rèn)為，上述董事會(huì)會(huì)議在會(huì)議提議、召集、通知、主持等諸多方面，存在嚴(yán)重違反公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則的情形，存在嚴(yán)重的程序瑕疵。同時(shí)，僅僅提前一個(gè)多小時(shí)通過微信轉(zhuǎn)告方式通知召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，對(duì)更換董事長、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書等涉及上市公司治理、日常經(jīng)營等重大事項(xiàng)進(jìn)行審議，且《會(huì)議通知》、《會(huì)議議案》以及召集人宋靜波均未對(duì)本次會(huì)議以董事長、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書“因個(gè)人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說明，剝奪了全體董事對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)進(jìn)行充分了解、研究、討論和判斷的知情權(quán)和表決權(quán)，足以對(duì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。本次董事會(huì)會(huì)議的決議事項(xiàng)，不僅關(guān)系到電科院（上市公司）的正常經(jīng)營管理秩序，并也將會(huì)對(duì)眾多中小股東的合法權(quán)益造成不利影響。
胡醇已就此向蘇州市吳中區(qū)人民法院提起訴訟，要求依法撤銷該次董事會(huì)決議，并已獲得受理（2023）蘇0506民初795號(hào)，該案分別于2023年2月17日、2023年3月13日以及2023年3月24日三次進(jìn)行開庭審理。
需要特別指出的是，自2022年12月起，電科院包括財(cái)務(wù)總監(jiān)在內(nèi)的管理層就不再向胡醇匯報(bào)工作，也拒絕向胡醇提供任何公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)資金等情況，公司的內(nèi)部治理機(jī)制已經(jīng)無法有效運(yùn)行。胡醇作為電科院法定代表人，董事長兼總經(jīng)理，并未就此次議案事項(xiàng)提議召集，宋靜波并非電科院的法定代表人，無權(quán)召開此次會(huì)議。
其次，電科院起訴胡醇證照返還案件并未得到法院支持。電科院訴胡醇證照返還一案中電科院向蘇州市吳中區(qū)人民法院提出《先于執(zhí)行申請(qǐng)書》，請(qǐng)求被申請(qǐng)人（胡醇）向申請(qǐng)人（電科院）返還公章、法定代表人簽名章（胡醇）、合同專用章。
而經(jīng)蘇州市吳中區(qū)人民法院審理后，法院并未支持電科院先于執(zhí)行的申請(qǐng)，并于2023年3月27日簽發(fā)《蘇州市吳中區(qū)人民法院民事裁定書》，裁定駁回申請(qǐng)人電科院的先予執(zhí)行申請(qǐng)。
胡醇表示，此次召開第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議議案之一《關(guān)于印章臨時(shí)使用辦法的議案》，實(shí)際上為電科院規(guī)避法院裁定，就法院未支持的事項(xiàng)以進(jìn)行暗箱操作，本人要求印章歸屬應(yīng)以生效司法判決為準(zhǔn)。
最后，胡醇表示，他作為實(shí)控人合法持有公章，董事會(huì)無權(quán)就公司公章事務(wù)替代股東大會(huì)召開此次會(huì)議。胡醇作為公司實(shí)際控制人，依法、依規(guī)、依公司章程合法持有公司章程。股東大會(huì)是股份公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，對(duì)公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。公章證照的管理是公司經(jīng)營管理中的極為重要的事務(wù)，理應(yīng)由股東大會(huì)審議決定，此次董事會(huì)會(huì)議由合同章替代公章，明顯違反法律和公司章程。
此外，公司于2023年4月7日發(fā)布公告《關(guān)于印章停止使用的公告》，落款為董事會(huì)，但并未通知法定代表人胡醇本人。且在2023年1月12日之前，胡醇系公司的法定代表人、董事長和總經(jīng)理，合法持有公章，公司該單方面公告程序違法、與事實(shí)不符，不具有法律效力。
深交所下發(fā)關(guān)注函
對(duì)于上述議案及反對(duì)理由，深交所當(dāng)日就下發(fā)了關(guān)注函。
深交所要求公司說明：核實(shí)宋靜波是否具有召集本次董事會(huì)的合法權(quán)限，本次董事會(huì)的通知、召集、召開和表決程序是否符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。結(jié)合相關(guān)訴訟案件的進(jìn)展說明董事會(huì)審議通過以合同章替代公章的議案，是否符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是否具有法律效力。
說明前期發(fā)布《關(guān)于印章停止使用的公告》所履行的內(nèi)部審批流程，公告發(fā)布流程是否存在瑕疵，是否影響公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。結(jié)合印章失控和相關(guān)糾紛情況，說明前述事項(xiàng)對(duì)電科院生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、內(nèi)部控制機(jī)制、公司治理運(yùn)作、信息披露秩序等方面的具體影響，以及電科院已采取及擬采取的應(yīng)對(duì)措施。
停用被前董事長侵占的印章
記者注意到，在公司啟用新的印章之前，已經(jīng)公告了停用之前被前董事長所侵占的三枚印章。
4月7日，電科院發(fā)布公告，稱公司于2023 年1月12日召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過《關(guān)于更換公司董事長的議案》，宋靜波為公司新任董事長。按照公司相關(guān)規(guī)定，前任董事長胡醇應(yīng)將公司印章移交給公司現(xiàn)任董事長宋靜波，由宋靜波按照規(guī)定重新確定印章的保管人員。截至目前，雖經(jīng)多方努力，公司公章、合同專用章、法人章3枚印章一直未移交。
早在去年11月1日，前董事長胡醇要求公司一員工將這3枚印章送給他指定的人員后，便再未返還。為此公司還將其告上法庭。
在起訴狀中，電科院表示，根據(jù)《印章管理使用制度》規(guī)定，公司各類印章由董事長指定專人代管，其中公章、合同專用章應(yīng)由董事長秘書負(fù)責(zé)保管，法定代表人簽名章由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人保管。因胡醇任職期間擅自將印章帶離經(jīng)營地點(diǎn)消極拖延用印，不再擔(dān)任董事長職務(wù)后拒不返還印章，使大量經(jīng)營合同、文件無法處理，帶來包括銀行續(xù)貸無法完成面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，而公司作為上市企業(yè)，一旦無法正常經(jīng)營將造成股東包括大量股民的利益遭受巨大損失，造成社會(huì)不穩(wěn)定因素，負(fù)面影響極其惡劣。
而在印章被侵占近4個(gè)月索要無果后，電科院在最新公告中宣布，上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章簽署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書面文件，公司均不予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的一切法律后果和責(zé)任與公司無關(guān)。
此外，公司已向當(dāng)?shù)卣?、證券監(jiān)督管理部門、人民法院、工商行政管理機(jī)關(guān)尋求幫助和支持，采取各種合法合規(guī)的方式追討或補(bǔ)辦公司相關(guān)印章。
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