每經(jīng)記者 張明雙 每經(jīng)編輯 楊夏
(資料圖)
2022年6月，威帝股份(603023)（SH603023，股價(jià)4.21元，市值23.66億元）宣布終止收購資產(chǎn)事項(xiàng)后，其并購標(biāo)的上海飛爾汽車零部件股份有限公司（以下簡稱飛爾股份）隨即發(fā)表公開信提出抗議，引起市場廣泛關(guān)注。此后，飛爾股份并未停止資本市場計(jì)劃，目前公司正在申報(bào)掛牌新三板。
按照申報(bào)計(jì)劃，飛爾股份在掛牌的同時(shí)將向2個(gè)員工持股計(jì)劃以及10名董監(jiān)高、核心員工、現(xiàn)有股東定向發(fā)行400萬股，募集資金1400萬元用于補(bǔ)充流動資金，且發(fā)行涉及股份支付。不過在申報(bào)期間，飛爾股份表示，由于公司戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，決定終止本次定向發(fā)行。
兩份信息披露存在差異
飛爾股份主要以銷售汽車內(nèi)飾塑料件和內(nèi)飾總成為主，主要產(chǎn)品包括頭枕、座椅背板、座椅塑料件、儀表板、門板、中央通道等六大類。
2021年12月，主營汽車電子產(chǎn)品的威帝股份宣布擬收購飛爾股份100%股權(quán)，希望通過外延式并購的路徑拓展汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)，挖掘并發(fā)揮兩家公司的協(xié)同效應(yīng)，快速增強(qiáng)上市公司的規(guī)模和盈利能力。
然而在2022年6月，威帝股份突然終止了收購事項(xiàng)，稱現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能面臨較大不確定性。
但飛爾股份表示，“本次收購終止系威帝股份內(nèi)部決策結(jié)果，具體原因公司無法獲知”。其對威帝股份“在告知函中所述終止理由表示難以理解且無法接受”，并發(fā)出公開信提出嚴(yán)正抗議。飛爾股份在公開信中提及“有業(yè)績傳聞是因飛爾股份業(yè)績原因?qū)е率召徑K止，對飛爾股份商譽(yù)產(chǎn)生不良影響?！?/p>
按照威帝股份2022年1月披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（二次修訂稿），飛爾股份股東承諾標(biāo)的公司2022年~2024年歸母凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元，三年累計(jì)歸母凈利潤之和不低于1.5億元。飛爾股份在公開信中表示，公司完全有能力完成本次交易的對賭業(yè)績。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在收購終止后不久，飛爾股份對威帝股份提起訴訟，要求賠償侵犯原告名譽(yù)權(quán)的經(jīng)濟(jì)損失（暫定1元），連續(xù)30日在媒體刊登致歉聲明，承擔(dān)維護(hù)權(quán)益支出8萬元等。2022年12月19日，法院因現(xiàn)有證據(jù)不足駁回飛爾股份的全部訴訟請求。截至反饋意見回復(fù)出具之日，本案已了結(jié)。
飛爾股份表示，威帝股份終止收購及相關(guān)糾紛未對公司經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響，公司及時(shí)采取了應(yīng)對措施，應(yīng)對措施具有有效性。
值得一提的是，威帝股份重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露，與此次飛爾股份申請掛牌信息披露存在一些差異，包括高級管理人員、2020年度前五大客戶和前五大供應(yīng)商、風(fēng)險(xiǎn)因素、2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。記者注意到，威帝股份重組預(yù)案披露飛爾股份2020年?duì)I業(yè)收入、凈利潤分別為6.59億元、3442.35萬元，而此次申報(bào)文件披露公司2020年?duì)I業(yè)收入、凈利潤分別為6.65億元、2836.56萬元。反饋意見回復(fù)顯示，重組預(yù)案披露2020年度未經(jīng)審計(jì)簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）披露2020年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
約九成收入來自上汽集團(tuán)
作為汽車零部件二級供應(yīng)商，飛爾股份主要為零部件一級供應(yīng)商提供各類零部件產(chǎn)品，最終用于上汽大眾、上汽通用、凱迪拉克和某新能源汽車頭部品牌等知名品牌汽車。
報(bào)告期（2020年、2021年、2022年1~7月）內(nèi)，飛爾股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.65億元、7.26億元、3.77億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2836.56萬元、2740.11萬元、664.92萬元。其中前五大客戶銷售收入占比分別為98.38%、98.48%、97.18%，客戶集中度相對集中。
尤其是第一大客戶上汽集團(tuán)(600104)，報(bào)告期內(nèi)收入占比分別為90.02%、91.98%、87.26%，其中對上汽集團(tuán)子公司下屬的延鋒汽車飾件系統(tǒng)有限公司（以下簡稱延鋒汽飾）銷售收入占比分別為89.72%、91.73%、87.08%，存在單一客戶銷售占比較高的情況。
對于客戶集中度較高的原因，飛爾股份表示，在汽車零部件制造業(yè)，整車廠商在開發(fā)新款車型后通過招標(biāo)方式將零部件交由一級供應(yīng)商設(shè)計(jì)、開發(fā)和生產(chǎn)，一級供應(yīng)商會將部分零部件的制作分包給二級供應(yīng)商；大型一級供應(yīng)商數(shù)量較少，且基本覆蓋了市場上大部分整車廠車型，目前國內(nèi)汽車內(nèi)飾件行業(yè)一級供應(yīng)商中，延鋒汽飾營收體量最大，公司與延鋒汽飾有長期合作關(guān)系。
根據(jù)與延鋒汽飾的訪談問卷，報(bào)告期內(nèi)，延鋒汽飾向飛爾股份采購產(chǎn)品占同類產(chǎn)品采購額的比例分別約為35%、40%和42%。延鋒汽飾生產(chǎn)規(guī)模較大，具有較強(qiáng)的自主生產(chǎn)能力，但飛爾股份認(rèn)為，作為延鋒汽飾部分類別產(chǎn)品的重要供應(yīng)商之一，公司產(chǎn)品并不存在被客戶自主產(chǎn)能替代的風(fēng)險(xiǎn)，與延鋒汽飾等客戶合作具有穩(wěn)定性。
但單一客戶依賴對公司經(jīng)營仍存在一定風(fēng)險(xiǎn)，對此飛爾股份表示，公司積極擴(kuò)大銷售渠道，開拓新客戶；提升產(chǎn)品多樣性，有利于進(jìn)入新客戶的供應(yīng)商體系。
按照汽車零部件供應(yīng)周期規(guī)律，產(chǎn)品定價(jià)策略會采取前高后低，進(jìn)入供應(yīng)鏈初期零部件價(jià)格較高，隨后逐年下降。記者注意到，飛爾股份也與主要客戶存在年度或定期降價(jià)安排，涉及年降的產(chǎn)品包括座椅、頭枕等5大類產(chǎn)品。
報(bào)告期各期，年降政策對公司當(dāng)年收入影響金額分別為3289.69萬元、3112.47萬元、1626.08萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為4.96%、4.30%、4.37%，均小于5%。飛爾股份表示，產(chǎn)品價(jià)格年降對公司的經(jīng)營業(yè)績存在一定影響，但影響較小。
對于申報(bào)掛牌新三板相關(guān)事宜，2月15日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電飛爾股份并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
關(guān)鍵詞： 威帝股份 資產(chǎn)重組 汽車零部件
