【資料圖】

2月14日旗天科技公開信息顯示，旗天科技集團(tuán)股份有限公司，副董事長(zhǎng)劉濤、副總經(jīng)理涂傳希因信息披露違規(guī),未依法履行其他職責(zé)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局出具警示函。

詳細(xì)違規(guī)行為如下：

經(jīng)查,公司、劉濤、涂傳希存在以下問題:1、未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及未披露關(guān)聯(lián)交易2018年5月25日,公司全資子公司上海旗計(jì)智能科技有限公司(簡(jiǎn)稱“旗計(jì)智能”)召開董事會(huì)審議通過《關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》,分別使用自籌資金2億元和1.2億元收購(gòu)余江縣鴻山技術(shù)咨詢管理中心、余江縣云逸技術(shù)咨詢管理中心(簡(jiǎn)稱“余江云逸”)持有的霍爾果斯旗發(fā)信息技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱“旗發(fā)信息”)10%和6%的股權(quán)。2018年6月28日,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成,旗計(jì)智能持有旗發(fā)信息的股權(quán)從原先的67%增加到83%。經(jīng)查,公司時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理劉濤為余江云逸實(shí)際控制人。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條第三項(xiàng)規(guī)定,余江云逸為公司關(guān)聯(lián)法人,上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的3.42%。公司未對(duì)上述交易履行關(guān)聯(lián)交易審議程序,亦未對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易及時(shí)披露,不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2018年4月修訂)第10.2.4條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)--財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2014〕54號(hào))第五十一條及第五十二條的規(guī)定,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第一款、第二款第二十一項(xiàng)、第三十三條第一款和第四十八條的規(guī)定。同時(shí),上述關(guān)聯(lián)交易金額占公司2018年半年度、年度報(bào)告期末凈資產(chǎn)值的比例超過5%。公司未在2018年半年度、年度報(bào)告中披露上述重大關(guān)聯(lián)交易,不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)--半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào))第三十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)--年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第四十條的規(guī)定,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第十九條第一款、第二十一條第十項(xiàng)、第二十二條第七項(xiàng)的規(guī)定。劉濤作為旗天科技時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理,根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十八條第二款的規(guī)定,對(duì)公司未及時(shí)披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易負(fù)有主要責(zé)任。同時(shí),你作為余江云逸實(shí)際控制人,未向公司董事會(huì)報(bào)送關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明,導(dǎo)致上市公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及未在臨時(shí)報(bào)告及定期報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)交易,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條、第三十八條和第四十八條的規(guī)定。2、相關(guān)季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確2022年4月27日,公司披露《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》(公告編號(hào):2022-055),公司在2021年年報(bào)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)因收購(gòu)江蘇小旗歐飛科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇歐飛”)而產(chǎn)生的商譽(yù)確認(rèn)存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)。該前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正調(diào)整對(duì)公司2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)影響金額為1,311.04萬元,變動(dòng)比例為20.06%;對(duì)2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)影響金額均為161.25萬元,變動(dòng)比例分別為-5.56%、-1.33%、-1.61%;對(duì)2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)影響金額為870.40萬元,變動(dòng)比例為-1.16%。同時(shí),上述調(diào)整對(duì)公司2019年末歸屬母公司所有者權(quán)益的影響金額為1,311.04萬元,變動(dòng)比例為0.57%;對(duì)2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末歸屬母公司所有者權(quán)益的影響金額均為25,624.86萬元,變動(dòng)比例分別為11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。因此,導(dǎo)致公司2019年末至2021年第三季度末披露的所有季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條第一款的規(guī)定。劉濤作為旗天科技時(shí)任董事長(zhǎng),涂傳希作為旗天科技時(shí)任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān),根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十一條第三款的規(guī)定,對(duì)公司上述季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確負(fù)有主要責(zé)任,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第四條的規(guī)定。

處罰決定如下：

采取出具警示函的監(jiān)管措施

旗天科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主營(yíng)業(yè)務(wù)：

旗天科技2022三季報(bào)顯示，公司主營(yíng)收入9.05億元，同比上升18.13%；歸母凈利潤(rùn)5369.67萬元，同比上升348.89%；扣非凈利潤(rùn)4734.22萬元，同比上升268.66%；其中2022年第三季度，公司單季度主營(yíng)收入2.92億元，同比上升25.73%；單季度歸母凈利潤(rùn)1426.92萬元，同比上升303.78%；單季度扣非凈利潤(rùn)1283.04萬元，同比上升281.77%；負(fù)債率40.15%，財(cái)務(wù)費(fèi)用1403.88萬元，毛利率32.68%。

旗天科技（300061）主營(yíng)業(yè)務(wù)：數(shù)字商品營(yíng)銷業(yè)務(wù)、銀行卡增值營(yíng)銷業(yè)務(wù)、城際公共交通數(shù)據(jù)模型業(yè)務(wù)

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