《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江 映蔚/風控
回溯歷史，2019年，湖北康乾工貿(mào)有限公司等公司以其對東風汽車(600006)股份有限公司的應收賬款，向彼時系歐冶云商股份有限公司（以下簡稱“歐冶云商”）的旗下公司歐冶商業(yè)保理有限責任公司（以下簡稱“歐冶保理”）辦理保理融資合計1.18億元，上述保理業(yè)務涉嫌詐騙。歐冶保理由此就該案件計提2019年信用減值損失9,791.02萬元，令人唏噓。
(資料圖片)
問題尚未結(jié)束，歐冶云商另一子公司上海歐冶物流股份有限公司（以下簡稱“歐冶物流”），向控股股東中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“中國寶武”）旗下子公司曾租賃鐵力路229號，用以開展物流業(yè)務；2016年10月該物流資產(chǎn)被劃轉(zhuǎn)給歐冶物流；而后2020年歐冶物流通過轉(zhuǎn)讓子公司控股權(quán)方式，又將鐵力路229號物流資產(chǎn)轉(zhuǎn)回給歐冶云商的控股股東中國寶武。該物流資產(chǎn)被“轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去”背后，歐冶云商獲得兩千萬元的提前終止租賃合同的賠付，并計入2019年的營業(yè)外收入。而關(guān)于上述鐵力路229號的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，公開信息顯示，前述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)或?qū)嵸|(zhì)系替控股股東“資產(chǎn)托管”，信披現(xiàn)疑云。
此外，歐冶云商聲稱其子公司投入人力物力組織相關(guān)違章建筑拆除等工作，并將相關(guān)成本費用，計入歐冶云商控股股東子公司寶鋼集團上海五鋼有限公司（以下簡稱“上海五鋼”）向歐冶物流支付的租賃合同提前終止補償款中，而在與租戶的土地租賃糾紛中，歐冶物流卻表示拆除違建建筑與其無關(guān)，令人困惑。
一、鐵力路物流資產(chǎn)被“轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去”重返至控股股東，歐冶云商獲償兩千萬元
歷史上，歐冶云商控股股東中國寶武旗下子公司租賃鐵力路229號，用以開展物流業(yè)務。2016年10月，中國寶武將鐵力路229號物流資產(chǎn)，劃轉(zhuǎn)給歐冶云商子公司歐冶物流。后于2020年歐冶物流通過轉(zhuǎn)讓子公司控股權(quán)方式，又將鐵力路229號物流資產(chǎn)轉(zhuǎn)回給歐冶云商的控股股東中國寶武。
1.1 2017年子公司歐冶物流向三冠鋼鐵租賃鐵力路229號，以開展倉儲及物流業(yè)務
據(jù)歐冶云商2022年10月21日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），歐冶物流成立于2015年2月11日，是歐冶云商的控股子公司。歐冶物流主要從事云倉和運幫業(yè)務，屬于歐冶云商物流服務板塊。
2016年，歐冶物流擬計劃開展智慧倉庫倉儲及產(chǎn)成品物流業(yè)務。2017年2月，歐冶物流與上海三冠鋼鐵有限公司（以下簡稱“三冠鋼鐵”）簽署《場地租賃合同》，三冠鋼鐵將其上海市寶山區(qū)鐵力路229號場地（以下簡稱“鐵力路229號”）出租給歐冶物流，租賃期為2017年1月1日至2021年12月31日，租賃價格為633.15萬元/年。
根據(jù)該《場地租賃合同》的約定，在合同期限內(nèi)規(guī)劃發(fā)生重大變化的，本合同終止，雙方應通過友好協(xié)商決定解除合同的相關(guān)事項；違約方應向守約方按當年度月租金及月物業(yè)管理費之和的6倍支付違約金，給守約方造成損失的，如違約方支付的違約金不足以抵付守約方損失的，違約方還應向守約方補足與違約金的差額部分。
1.2 2017年控股股東子公司上海五鋼吸收合并三冠鋼鐵，成為上述房產(chǎn)的出租方
據(jù)招股書，2017年8月，因上海五鋼吸收合并三冠鋼鐵，上海五鋼、三冠鋼鐵及歐冶物流三方簽訂《房地產(chǎn)租賃合同補充協(xié)議》，約定原合同的出租方變更為上海五鋼。
截至招股書簽署日2022年10月21日，中國寶武是歐冶物流的控股股東，上海五鋼是中國寶武控制的主要法人或其他組織。即上海五鋼是中國寶武旗下子公司。
1.3 2019年10月，上海五鋼與歐冶物流解除租賃合同并賠款2,000萬元
據(jù)招股書，2019年10月11日，因上海五鋼經(jīng)營需要，歐冶物流與上海五鋼簽訂《租賃合同解除協(xié)議書》，雙方同意解除原合同及相關(guān)補充協(xié)議，上海五鋼向歐冶物流支付原合同租賃提前終止補償款2,000萬元。
1.4 稱系根據(jù)實際成本確定補償金額，不存在控股股東向歐冶云商輸送利益情形
據(jù)簽署日為2022年9月30日的歐冶云商《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所要求歐冶云商說明，歐冶物流租賃場地用途，租賃提前終止補償金額的確定方式，是否符合合同約定、具有合理性，控股股東是否存在向歐冶云商輸送利益的情形。
對此，歐冶云商解釋稱，上海五鋼和歐冶物流根據(jù)歐冶物流在該合同項下已經(jīng)發(fā)生的實際成本，作為租賃提前中止補償金額的確定方式。租賃提前終止補償金額的確定方式由出租方及承租方協(xié)商確定，不違反合同約定。歐冶物流承租該場地后投入了場地升級改造成本、租金成本及日常運營成本，但由于出租方的原因，租賃合同提前終止。因此補償金額覆蓋歐冶物流前期支付的場地租金以及投入的場地升級改造成本和日常運營成本具有合理性，控股股東不存在向歐冶云商輸送利益的情形。
1.5 寶鋼物流曾租賃鐵力路229號開展物流業(yè)務，2016年將該業(yè)務劃轉(zhuǎn)給歐冶物流
據(jù)（2017）滬0113民初18438號文書，2010年12月20日，三冠鋼鐵與上海寶鋼物流有限公司（以下簡稱“寶鋼物流”）簽訂《房地產(chǎn)租賃合同》，三冠鋼鐵將上海市寶山區(qū)鐵力路XXX號地塊（以下簡稱“鐵力路XXX號”）北部區(qū)域所有房地產(chǎn)出租給寶鋼物流，租賃期限自2011年1月1日至2020年12月31日。
2016年10月8日，歐冶物流與寶鋼物流簽訂《業(yè)務承接及資產(chǎn)租賃合同》。合同約定，寶鋼物流將包括上海市寶山區(qū)鐵力路XXX號場地在內(nèi)的一系列租賃標的及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給歐冶物流承接。
2017年2月6日，三冠鋼鐵與歐冶物流簽訂《場地租賃合同》。合同約定，三冠鋼鐵將上海市寶山區(qū)鐵力路XXX號場地出租給歐冶物流，租期自2017年1月1日至2021年12月31日。
即三冠鋼鐵于2010年將鐵力路XXX號出租為寶鋼物流，而后于2016年10月寶鋼物流將其鐵力路XXX號場地在內(nèi)的一系列租賃標的及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給歐冶物流承接，到了2017年2月，三冠鋼鐵和歐冶物流簽署鐵力路XXX號的租賃合同，租期為2017年至2021年。
而且，首輪問詢回復披露，上海歐玨供應鏈管理有限公司（以下簡稱“歐玨供應鏈”）系2016年承接寶鋼物流鋼廠生產(chǎn)性物流業(yè)務而獨資設立，并租賃鐵力路229號地塊、寶楊路2035號地塊、鐵山路2號黃泥塘碼頭及其上相關(guān)物流設施用于物流服務。
招股書顯示，歐玨供應鏈原曾是歐冶物流持股100%公司。歐冶物流于2020年12月17日與寶武物流資產(chǎn)有限公司（以下簡稱“寶武物流”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將歐玨供應鏈51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予寶武物流。2021年8月5日，上述股權(quán)變動完成工商變更登記。
對比兩方披露信息不難看出，上述裁判文書中提及的鐵力路XXX號，即是鐵力路229號。
由此可見，在2010年，寶鋼物流向三冠鋼鐵租賃鐵力路229號的場地開展物流業(yè)務，租期截至2020年末。2016年10月，寶鋼物流將鐵力路229號在內(nèi)的系列租賃標的及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給歐冶物流承接。為此歐冶物流或于2016年設立歐玨供應鏈以承接寶鋼物流劃轉(zhuǎn)的物流業(yè)務資產(chǎn)。而后2017年，歐冶物流才向三冠鋼鐵租賃鐵力路229號。
需要指出的是，寶鋼物流亦是歐冶云商控股股東所控制的企業(yè)。
1.6 招股書顯示，寶鋼物流是歐冶云商控股股東中國寶武旗下子公司
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，寶鋼物流于2010年12月2日成立。截至查詢?nèi)?023年1月29日，寶鋼物流由寶鋼發(fā)展有限公司（以下簡稱“寶鋼發(fā)展”）持有100%股權(quán)，認繳出資日期為2010年11月26日。
且至少2016起，寶鋼發(fā)展則由中國寶武控制。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年10月21日，寶鋼物流是中國寶武控制的主要法人或其他組織。而中國寶武是歐冶云商的控股股東，系國有控股企業(yè)。
也就是說，2016年10月，歐冶云商控股股東的子公司寶鋼物流，將鐵力路229號上開展的物流業(yè)務劃轉(zhuǎn)給歐冶云商子公司歐冶物流。歐冶物流或設立子公司歐玨供應鏈以承接相關(guān)業(yè)務資產(chǎn)。
有趣的是，而后，鐵力路229號的相關(guān)物流業(yè)務，又被轉(zhuǎn)回給歐冶云商的控股股東。
1.7 歐冶物流通過轉(zhuǎn)讓子公司控股權(quán)方式，將承繼的上述物流業(yè)務轉(zhuǎn)回給控股股東
據(jù)首輪問詢回復，2019年9月，中國寶武設立全資子公司寶武物流，從事物流資產(chǎn)投資開發(fā)建設運營。為了進一步聚焦主營業(yè)務，歐冶云商于2019年9月與寶武物流簽署委托管理協(xié)議，約定自2019年10月15日起，歐冶物流將歐玨供應鏈100%的股權(quán)委托給寶武物流，并在經(jīng)營管理平穩(wěn)過渡后，于2020年12月17日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于2021年8月5日完成工商變更登記。
2021年1月1日起，歐玨供應鏈不再納入歐冶云商的合并范圍。
顯然，歐冶云商的子公司歐冶物流通過轉(zhuǎn)讓其子公司歐玨供應鏈控股權(quán)的方式，將承繼的鐵力路229號相關(guān)物流業(yè)務又轉(zhuǎn)回給歐冶云商的控股股東中國寶武。
綜上所述，鐵力路229號原是歐冶云商控股股東中國寶武旗下子公司寶鋼物流，從三冠鋼鐵處租賃的房產(chǎn)，租期截至2020年末，彼時該房產(chǎn)的出租方系三冠鋼鐵。寶鋼物流在該處租賃房產(chǎn)開展物流業(yè)務。2016年10月，寶鋼物流將鐵力路229號在內(nèi)的系列租賃標的及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給歐冶物流承接，為此歐冶物流于2016年設立子公司歐玨供應鏈以承接寶鋼物流的物流業(yè)務。
2017年2月，歐冶物流與三冠鋼鐵簽署租賃合同，向三冠鋼鐵租賃鐵力路229號房產(chǎn)，租期為2017年至2021年。半年后即2017年8月，歐冶云商控股股東中國寶武的另一旗下子公司上海五鋼吸收合并三冠鋼鐵，并于2019年10月與歐冶物流解除三冠鋼鐵與歐冶物流2017年簽署的上述租賃合同，并向歐冶云商子公司歐冶物流支付合同提前終止補償款2,000萬元。這是否意味著，2019年，上述終止租賃的補償款，為歐冶云商帶來一筆兩千萬元的營業(yè)外收入？
緊接著，2019年10月，歐冶云商的子公司歐冶物流將歐玨供應鏈，委托歐冶云商控股股東中國寶武新設子公司寶武物流管理，并于2020年12月和寶武物流簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將歐玨供應鏈51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶武物流。即，通過轉(zhuǎn)讓子公司歐玨供應鏈控股權(quán)的方式，歐冶云商的子公司歐冶物流將承繼的鐵力路229號相關(guān)物流業(yè)務又轉(zhuǎn)回給歐冶云商的控股股東中國寶武。
上述關(guān)于鐵力路229號物流資產(chǎn)的“轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去”的過程中，歐冶云商控股股東中國寶武2016年10月將鐵力路229號物流資產(chǎn)，劃轉(zhuǎn)給歐冶云商子公司歐冶物流，為何在2020年歐冶物流通過轉(zhuǎn)讓子公司控股權(quán)方式又將鐵力路229號物流資產(chǎn)轉(zhuǎn)回給歐冶云商的控股股東中國寶武？令人費解。
二、拆除鐵力路的違章建筑主體前后“矛盾”，租賃合同提前終止補償款現(xiàn)疑云
問題仍在繼續(xù)。在問詢回復中，歐冶物流聲稱其投入人力物力組織相關(guān)違章建筑拆除等工作，并將相關(guān)成本費用計入歐冶云商控股股東子公司上海五鋼向歐冶物流支付的租賃合同提前終止補償款中。而在與租戶的土地租賃糾紛中，歐冶物流卻表示拆除違建建筑系政府行為，與其無關(guān)。
2.1 歐冶物流稱鐵力路229號租賃合同終止補償款，考慮了其拆除違章建筑的成本
上文提及，2017年2月，歐冶物流與三冠鋼鐵簽署租賃合同，向三冠鋼鐵租賃鐵力路229號房產(chǎn)，租期為2017年至2021年。半年后即2017年8月，歐冶云商控股股東中國寶武的另一旗下子公司上海五鋼吸收合并三冠鋼鐵，并于2019年10月與歐冶物流解除三冠鋼鐵與歐冶物流2017年簽署的上述租賃合同，并向歐冶云商子公司歐冶物流支付合同提前終止補償款2,000萬元。
據(jù)首輪問詢回復，因歐冶物流承租鐵力路229號場地時，該地塊上仍存在較多違章建筑，歐冶物流承租該地塊后，于2017年、2018年投入人力物力組織相關(guān)違章建筑拆除、垃圾清運、倉庫清場等工作，未能正式開展業(yè)務。229地塊升級改造投入成本合計約為461萬元（包含項目開發(fā)人員成本、清場成本等），2017年度和2018年度的場地租金合計為1,266.3萬元。綜合考慮前述事項，上海五鋼和歐冶物流根據(jù)租賃合同的約定協(xié)商確認租賃合同提前終止補償款為2,000萬元。
不難看出，歐冶物流聲稱其投入人力物力組織相關(guān)違章建筑拆除等工作，并將相關(guān)成本費用計入歐冶云商控股股東的子公司上海五鋼向歐冶物流支付的租賃合同提前終止補償款中。
令人費解的是，歐冶物流在公開裁判文書中曾表示相關(guān)違建建筑系由政府拆除。
2.2 上海楚源曾在鐵力路229號租賃房產(chǎn)，2017年因未支付租賃遭歐冶物流起訴
據(jù)（2017）滬0113民初18438號文書，歐冶物流與寶鋼物流均為中國寶武子公司，因業(yè)務調(diào)整，原由寶鋼物流承租的寶山區(qū)鐵力路XXX號場地轉(zhuǎn)由歐冶物流承租經(jīng)營，并向次承租人履行出租人的權(quán)利義務。2017年2月6日，歐冶物流與產(chǎn)權(quán)人三冠鋼鐵簽訂《場地租賃合同》，租期自2017年1月1日至2021年12月31日。
此外，上海楚源集裝箱有限公司（以下簡稱“上海楚源”）與寶鋼物流于2013年4月1日簽訂《倉儲物流合同》，合同約定由上海楚源使用寶山區(qū)鐵力路XXX號寶鋼物流06庫區(qū)堆場(4＃、5＃、6＃)(以下簡稱“系爭場地”)，合同期限自2013年4月1日至2017年12月31日。歐冶物流及時通知上海楚源出租人變更事宜，并要求其向歐冶物流支付租金，但上海楚源一直拒絕支付費用。故歐冶物流向法院提起訴訟，要求上海楚源支付管理費及違約金等。
由上已知，歐冶物流2017年向三冠鋼鐵租賃的“鐵力路XXX號”，是指“鐵力路229號”。
2.3 在與上海楚源土地租賃糾紛中，歐冶物流表示拆除違建建筑系政府行為與其無關(guān)
需要指出的是，案件審理過程中，上海楚源辯稱，上海楚源曾在經(jīng)寶鋼物流同意情況下，在所租賃場地上搭建一些設施，現(xiàn)在被拆掉，造成了巨大損失，不同意歐冶物流訴請的違約金計算標準。其中上海楚源表示，上海楚源在所租賃場地上搭建的沒有辦理過建造審批手續(xù)的倉庫，系被拆違辦拆掉。
對此，歐冶物流表示，上海楚源違章搭建沒有經(jīng)過寶鋼物流同意，拆違是政府行為，損失應由上海楚源承擔。鑒于合同約定的違約金標準過高，歐冶物流自愿調(diào)低為按照年利率24%計算。
也就是說，根據(jù)歐冶物流在與上海楚源的土地租賃糾紛一案中的辯詞，上海楚源在鐵力路229號的違建建筑的拆除系政府行為，與其無關(guān)。
對于歐冶云商而言，歐冶云商在問詢回復中表示系子公司歐冶物流投入人力物力拆除鐵力路229號的違章建筑，由此將相關(guān)成本費用計入歐冶云商控股股東子公司上海五鋼向歐冶物流支付的租賃合同提前終止補償款中。但是歐冶物流在和租戶上海楚源的糾紛中表示，上海楚源在鐵力路229號建設的建筑物等被拆除，是政府行為與其無關(guān)。前后說辭是否相互矛盾？歐冶云商控股股東子公司向歐冶云商支付的租賃合同提前終止補償款是否具備合理性？
三、物流資產(chǎn)歸屬信披不一，稱劃轉(zhuǎn)自控股股東實際系替控股股東托管資產(chǎn)？
圍繞鐵力路229號的問題尚未結(jié)束。在問詢回復中，歐冶云商表示，2016年，歐冶云商子公司歐冶物流，設立歐玨供應鏈承接控股股東旗下子公司寶鋼物流的鐵力路229號物流資產(chǎn)。而公開信息顯示，歐玨供應鏈或是寶鋼物流的授權(quán)管理者，鐵力路229號場地的出租收入或仍歸寶鋼物流所有。
3.1 歐冶物流2016年設立歐玨供應鏈，承接寶鋼物流的鐵力路229號物流資產(chǎn)
由上已知，鐵力路229號原是歐冶云商控股股東中國寶武旗下子公司寶鋼物流，從三冠鋼鐵處租賃的房產(chǎn)，租期截至2020年末。寶鋼物流在該處租賃房產(chǎn)開展物流業(yè)務。
2016年10月，寶鋼物流將鐵力路229號在內(nèi)的系列租賃標的及資產(chǎn)，劃轉(zhuǎn)給歐冶云商的子公司歐冶物流承接。為此，歐冶物流于2016年設立子公司歐玨供應鏈以承接寶鋼物流的物流業(yè)務。2017年2月，歐冶物流與三冠鋼鐵簽署租賃合同，向三冠鋼鐵租賃鐵力路229號房產(chǎn)，租期為2017年1月1日至2021年12月31日。
3.2 海山郡儲運曾向?qū)氫撐锪髯赓U鐵力路229號的場地，租期截至2018年8月末
據(jù)（2020）滬02民終2058號文書，寶鋼物流因與上海海山郡儲運有限公司(以下簡稱“海山郡儲運”)、上海赤忠工貿(mào)有限公司(以下簡稱“赤忠工貿(mào)”)存在租賃合同糾紛而對簿公堂。
2013年9月1日，寶鋼物流與赤忠工貿(mào)簽訂《倉儲場地租賃合同》，約定寶鋼物流提供上海市寶山區(qū)鐵力路XXX號即229號寶鋼物流06庫區(qū)北區(qū)堆場25畝場地供赤忠工貿(mào)使用。租賃期限自2013年9月1日起至2018年8月31日止，場地租賃費為每年137.52萬元。
合同另約定，租賃物的功能為倉儲，如赤忠工貿(mào)需對該場地進行改造，費用由赤忠工貿(mào)自理，且合同期滿后無償歸寶鋼物流所有。赤忠工貿(mào)因經(jīng)營業(yè)務需要對場地進行建造和改造的，建設改造的相關(guān)資質(zhì)和許可由赤忠工貿(mào)自行負責申報和解決，寶鋼物流僅協(xié)助提供相關(guān)資料。
2014年2月15日，海山郡儲運與赤忠工貿(mào)簽訂《倉庫租賃協(xié)議》，約定赤忠工貿(mào)將上海市寶山區(qū)鐵力路229號倉庫出租給海山郡儲運，建筑面積為16,800平方米。赤忠工貿(mào)保證對該倉庫享有合法出租權(quán)，該倉庫無產(chǎn)權(quán)糾紛且未涉及抵押。赤忠工貿(mào)確保該倉庫符合倉儲用途，并符合法律法規(guī)及正常倉儲使用所需要的各項條件。租賃期限自2014年2月18日起至2018年8月31日止，年租金400萬元整，每半年支付一次，該倉庫現(xiàn)有相關(guān)設施、設備全部租賃給海山郡儲運使用，租金計入該倉庫租金內(nèi)，不另行結(jié)算。
2014年10月28日，海山郡儲運(乙方)與赤忠工貿(mào)(甲方)簽訂《承租權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定赤忠工貿(mào)同意將其擁有的《倉庫租賃協(xié)議》項下的承租權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給海山郡儲運，承租權(quán)轉(zhuǎn)讓金為1,350萬元；倉庫地址：上海市寶山區(qū)鐵力路229號，倉庫建筑面積16,800平方米；該倉庫內(nèi)現(xiàn)有相關(guān)設施、設備是該倉庫不可分割的一部分；赤忠工貿(mào)應當維持該倉庫現(xiàn)狀，直至海山郡儲運與寶鋼物流就該倉庫簽訂《倉庫租賃協(xié)議》。
該協(xié)議簽訂后，海山郡儲運與赤忠工貿(mào)共同向?qū)氫撐锪鞒鼍摺逗贤D(zhuǎn)接確認函》，寫明：2013年9月寶鋼物流與赤忠工貿(mào)簽訂了《倉儲場地租賃合同》，租賃標的物為“上海市寶山區(qū)鐵力路XXX號上海寶鋼物流有限公司06庫區(qū)室外作業(yè)區(qū)北場地25畝”，合同期限是2013年9月1日至2018年8月31日止。因經(jīng)營需要及相關(guān)專業(yè)物流資質(zhì)等因素，自承租日起始終由海山郡儲運的名義來經(jīng)營該地塊。故寶鋼物流與赤忠工貿(mào)簽訂的《倉儲場地租賃合同》，自2016年5月1日起由赤忠工貿(mào)轉(zhuǎn)接到海山郡儲運，成為上述合同的一方當事人，并享有合同項下的權(quán)利，承擔合同項下的義務。寶鋼物流同意上述合同轉(zhuǎn)接。
3.3 海山郡儲運在所租賃場地建設的建筑被拆除，要求寶鋼物流承擔賠償責任
2017年3月15日，上海市寶山區(qū)楊行鎮(zhèn)政府向案外人歐玨供應鏈出具《責令期限拆除違法建筑事先告知書》，涉及在鐵力路XXX號內(nèi)搭建的金屬框架彩鋼板結(jié)構(gòu)面積為29,174平方米的建筑物。
案件審理過程中，海山郡儲運與寶鋼物流均確認，海山郡儲運已支付租金至2016年12月31日，之后租金未支付，另支付押金11.46萬元。2017年6月底，包括229號倉庫在內(nèi)的違章搭建的彩鋼板結(jié)構(gòu)廠房全部被拆除。另，海山郡儲運表示對于其主張的全部損失，僅要求寶鋼物流承擔賠償責任，不要求赤忠工貿(mào)承擔賠償責任。
3.4 因知情并同意海山郡儲運搭建倉庫，寶鋼物流被判決向海山郡儲運賠償200萬元
經(jīng)審理查明，法院認為，寶鋼物流與赤忠工貿(mào)就229號場地簽訂的《倉儲場地租賃合同》，系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。海山郡儲運與赤忠工貿(mào)簽訂《承租權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取得了《倉儲場地租賃合同》項下的承租權(quán)，寶鋼物流亦在《合同轉(zhuǎn)接確認函》中蓋章予以確認，認可海山郡儲運享有合同項下的權(quán)利，承擔合同項下的義務。
故《倉儲場地租賃合同》權(quán)利義務的主體應為寶鋼物流和海山郡儲運。雖然合同約定的租賃物為25畝場地，但合同同時也約定了租賃物功能為倉儲，并對場地的建設改造、費用承擔、施工管理以及合同期滿后搭建物的所有權(quán)等方面都作出了明確約定，故法院認為寶鋼物流對于赤忠工貿(mào)承租場地用于搭建倉庫的行為應當知情并同意?，F(xiàn)因場地內(nèi)的彩鋼板結(jié)構(gòu)倉庫均為違章建筑，在合同期尚未屆滿的情況下全部被拆除，導致海山郡儲運無法按照約定使用場地，海山郡儲運要求解除《倉儲場地租賃合同》，法院予以支持。關(guān)于合同解除時間，鑒于雙方在本案訴訟前并未就合同解除事宜進行過磋商，法院認為本案所涉合同以判決解除為宜。
關(guān)于搭建倉庫被拆除所造成的損失，《倉儲場地租賃合同》約定了承租方承租場地用于倉儲，需要在場地上搭建建筑物，寶鋼物流對于承租方的租賃目的及使用場地的方式都是明知的。這也是雙方達成一致的條件之一。寶鋼物流在赤忠工貿(mào)未辦建房手續(xù)而搭建倉庫及后續(xù)轉(zhuǎn)讓倉庫時從未提出異議?，F(xiàn)寶鋼物流以僅出租場地為由，主張倉庫拆除與其無關(guān)，法院不予采納。
但海山郡儲運作為承租人，其從赤忠工貿(mào)處受讓租賃物時，負有審慎審查租賃標的合法性的義務，在簽訂合同時，其疏于審查倉庫的合法性，應當承擔主要的過錯責任。鑒于此，對于倉庫被拆除的損失，應由寶鋼物流負擔40%，海山郡儲運自行承擔60%。
最終法院判決，解除海山郡儲運與寶鋼物流就上海市寶山區(qū)鐵力路229號寶鋼物流06庫區(qū)北區(qū)堆場25畝場地簽訂的《倉儲場地租賃合同》；寶鋼物流于判決生效之日起十日內(nèi)，支付海山郡儲運倉庫損失200萬元；海山郡儲運于判決生效之日起十日內(nèi)，支付寶鋼物流租金48.71萬元；寶鋼物流于判決生效之日起十日內(nèi)，返還海山郡儲運押金11.46萬元。
3.5 2017年歐玨供應鏈或僅是寶鋼物流的授權(quán)管理者，彼時場地出租人仍系寶鋼物流
其中，海山郡儲運向法院提供證據(jù)包括，海山郡儲運與歐玨供應鏈簽訂的《倉儲合同》，系2017年6月份移庫之后簽訂的，合同期限自2017年6月1日至2017年10月31日，證明歐玨供應鏈是寶鋼物流的授權(quán)管理者，海山郡儲運是在雙方積極配合的前提下移庫的。
而寶鋼物流對上述證據(jù)的質(zhì)證意見為，認可上述論據(jù)的真實性。寶鋼物流和歐玨供應鏈都是中國寶武下屬公司，歐玨供應鏈是鐵力路229號事務性管理單位，水電等由歐玨供應鏈管理，有部分場地也由歐玨供應鏈負責出租?！秱}儲合同》與之前的租賃合同并不矛盾，不影響海山郡儲運向?qū)氫撐锪髦Ц蹲饨鸬牧x務，《倉儲合同》并未確認《倉儲場地租賃合同》提前終止，且《倉儲合同》期限屆滿以后海山郡儲運仍有電費產(chǎn)生。
換而言之，2017年，海山郡儲運與歐玨供應鏈簽署倉儲合同，但其中歐玨供應鏈是寶鋼物流的授權(quán)管理者。且寶鋼物流也表示，歐玨供應鏈是鐵力路229號事務性管理單位，歐玨供應鏈與海山郡儲運簽署的《倉儲合同》與之前寶鋼物流與海山郡儲運簽署的《倉儲場地租賃合同》并不矛盾，不影響海山郡儲運向?qū)氫撐锪髦Ц蹲饨鸬牧x務。這是否意味著寶鋼物流僅授權(quán)歐玨供應鏈幫其管理鐵力路229號？鐵力路229號租賃標的及資產(chǎn)實際上仍歸寶鋼物流所有？存疑待解。
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