《金證研》南方資本中心 冷云/作者 映蔚/風(fēng)控
近年來，受國內(nèi)廠商的技術(shù)不斷完善、進(jìn)口產(chǎn)品的供貨風(fēng)險(xiǎn)加劇等因素影響，國內(nèi)培養(yǎng)基市場進(jìn)口規(guī)模占比逐步下降，趨勢明顯。自上市申請(qǐng)獲受理歷時(shí)不足一年，上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）將迎來“高光”時(shí)刻，其首次公開發(fā)行股票注冊(cè)已獲證監(jiān)會(huì)批復(fù)。
(資料圖片僅供參考)
然而，奧浦邁或與“熟人”客戶在其成立當(dāng)年即合作，奧浦邁與該客戶超千萬元的交易或由校友企業(yè)代表“牽線”。無獨(dú)有偶，奧浦邁與“零人”供應(yīng)商交易，且該供應(yīng)商在奧浦邁上市前夕注銷，個(gè)中交易真實(shí)性存疑。此外，奧浦邁的關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)付款項(xiàng)，上演隱而未宣的異象，其信披質(zhì)量或存缺失。而值得注意的是，奧浦邁的獨(dú)董張?jiān)d曾系實(shí)控人肖志華的導(dǎo)師，兩人關(guān)系匪淺，是否影響其獨(dú)立履職？
一、客戶成立當(dāng)年即合作，超千萬元交易或由校友企業(yè)代表“搭線”
根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，奧浦邁建立了完備的獨(dú)立采購體系，且其于招股書稱，奧浦邁一般會(huì)篩選兩家以上的合格供應(yīng)商，確定主選和備選合格供應(yīng)商，進(jìn)而保證供應(yīng)的穩(wěn)定性。
值得注意的是，客戶成立當(dāng)年即與奧浦邁合作，且超千萬元銷售額背后或存“熟人關(guān)系”。
1.1 重慶智翔系培養(yǎng)基業(yè)務(wù)前五大客戶之一，2019-2021年累計(jì)交易超千萬元
據(jù)奧浦邁簽署日期為2022年7月25日的招股書（以下簡稱“招股書”），重慶智翔金泰生物制藥股份有限公司（以下簡稱“重慶智翔”）包括重慶智翔和智翔（上海）醫(yī)藥科技有限公司，其均系同一控股下企業(yè)。因此，奧浦邁對(duì)上述企業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行合并披露。
據(jù)簽署日期為2022年2月22日的《關(guān)于奧浦邁首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第一輪審核問詢函的回復(fù)(修訂版)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），重慶智翔系奧浦邁的培養(yǎng)基業(yè)務(wù)的客戶。
2019-2021年，奧浦邁對(duì)重慶智翔的銷售額分別為319.45萬元、39.27萬元、851.19萬元。且2019年及2021年，重慶智翔分別為奧浦邁培養(yǎng)基業(yè)務(wù)的第一大、第四大客戶。
經(jīng)測算，2019-2021年，奧浦邁向重慶智翔銷售額累計(jì)達(dá)1,209.91萬元。
1.2 重慶智翔成立當(dāng)年即與其合作，合作背景遭上交所問詢
據(jù)首輪問詢回復(fù)，根據(jù)申報(bào)材料，廣州愛思邁生物醫(yī)藥科技有限公司等客戶成立當(dāng)年或次年即與奧浦邁開展合作。對(duì)此，監(jiān)管層要求奧浦邁按照培養(yǎng)基業(yè)務(wù)和CDMO業(yè)務(wù)分別列示報(bào)告期各期前十大客戶的名稱、基本情況、成立時(shí)間、合作年限、銷售商品及金額，是否與奧浦邁、實(shí)際控制人及其員工、關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。此外，對(duì)于成立時(shí)間較短即與奧浦邁開展合作的客戶，說明建立合作的背景。
對(duì)此，奧浦邁于首輪問詢回復(fù)稱，重慶智翔成立于2015年10月20日，與奧浦邁于2015年開始合作。在重慶智翔成立之前，其管理團(tuán)隊(duì)即與奧浦邁有業(yè)務(wù)交流，對(duì)奧浦邁的行業(yè)口碑、業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平有一定了解，且重慶智翔的研發(fā)和中試生產(chǎn)基地位于上海，于是在重慶智翔成立當(dāng)年即與奧浦邁開始合作。
據(jù)招股書，奧浦邁提供的培養(yǎng)基產(chǎn)品既包括通用的目錄產(chǎn)品，也包括根據(jù)客戶具體要求的定制化培養(yǎng)基產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，定制化培養(yǎng)基產(chǎn)品服務(wù)的客戶包括重慶智翔。
值得注意的是，重慶智翔因看好奧浦邁的行業(yè)口碑、業(yè)務(wù)能力及技術(shù)水平而于向其采購培養(yǎng)基產(chǎn)品，而彼時(shí)，奧浦邁僅為成立兩年的企業(yè)。
1.3 2015年奧浦邁僅成立2年，并稱細(xì)胞培養(yǎng)基產(chǎn)品的研發(fā)周期長
據(jù)招股書，奧浦邁成立于2013年11月27日。
招股書還顯示，細(xì)胞培養(yǎng)基產(chǎn)品是生物醫(yī)藥生產(chǎn)、科學(xué)研究等領(lǐng)域不可或缺的基礎(chǔ)材料之一，細(xì)胞培養(yǎng)基產(chǎn)品制備與應(yīng)用涉及生物、化學(xué)、物理、醫(yī)學(xué)等多門學(xué)科知識(shí)與前沿技術(shù)，技術(shù)門檻與壁壘相對(duì)較高，研發(fā)周期較長，因此新產(chǎn)品的研發(fā)需要大量人力、物力和資金投入。
并且，據(jù)首輪問詢回復(fù)，細(xì)胞培養(yǎng)基配方較為復(fù)雜，一般包含70-100種不同化學(xué)成分，包括糖類、氨基酸、維生素、無機(jī)鹽、微量元素、促進(jìn)生長的因子等，需要通過分析細(xì)胞特性和工藝試驗(yàn)確定適合細(xì)胞生長的配方組份，往往需要反復(fù)、大量的實(shí)驗(yàn)論證及科學(xué)分析，因而研發(fā)周期較長，需要經(jīng)過多年的產(chǎn)業(yè)實(shí)踐，在奧浦邁具備多學(xué)科集成的組織架構(gòu)和人才團(tuán)隊(duì)后才能在行業(yè)中建立起競爭優(yōu)勢。
此外，奧浦邁的實(shí)控人與重慶智翔的董事兼經(jīng)理曾參與同一校友企業(yè)座談會(huì)。
1.4重慶智翔總經(jīng)理與奧浦邁董事長曾作為校友企業(yè)代表，現(xiàn)身于高校座談會(huì)
據(jù)華東理工大學(xué)生物工程學(xué)院（以下簡稱“生工院”）官網(wǎng)公開信息，2021年5月11日，奧浦邁董事長肖志華、重慶智翔總經(jīng)理常志遠(yuǎn)作為華東理工大學(xué)生物工程學(xué)院校友企業(yè)代表參加生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)座談會(huì)，共商共謀生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
且奧浦邁董事長肖志華表示，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要打造生態(tài)圈，校友之間應(yīng)該多交流合作。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，重慶智翔成立于2015年10月20日。截至查詢?nèi)掌?022年7月29日，常志遠(yuǎn)持有重慶智翔0.91%的股份，且任其董事兼經(jīng)理。
可見，奧浦邁與重慶智翔均為生工學(xué)院的校友企業(yè)。
也就是說，客戶重慶智翔成立當(dāng)年即與奧浦邁合作。對(duì)此，奧浦邁解釋稱，重慶智翔系由于對(duì)奧浦邁的行業(yè)口碑、業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平有一定了解而選擇在其成立當(dāng)年即與奧浦邁開展合作。此外，奧浦邁與重慶智翔均曾作為華東理工大學(xué)生工院校友企業(yè)代表出席座談會(huì)。至此，奧浦邁對(duì)重慶智翔超千萬元的銷售額，是否系校友間的“牽線搭橋”？猶可未知。
二、供應(yīng)商交易能力存疑，上市前夕“神秘”注銷
為保護(hù)投資者權(quán)益，企業(yè)應(yīng)誠實(shí)信用，謹(jǐn)慎勤勉。
報(bào)告期內(nèi)，奧浦邁一家供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)均為零人，且于奧浦邁提交注冊(cè)前夕注銷。個(gè)中交易，真實(shí)性或值得推敲。
2.1 2020-2021年贏普貿(mào)易系第二大供應(yīng)商，累計(jì)交易額超600萬元
據(jù)首輪問詢回復(fù)，奧浦邁主要向上海贏普貿(mào)易商行（以下簡稱“贏普貿(mào)易”）采購氨基酸系列產(chǎn)品，氨基酸為培養(yǎng)基主要原料。
2019-2021年，奧浦邁向贏普貿(mào)易的采購金額分別為65.34萬元、169.19萬元、414.23萬元。2020-2021年，贏普貿(mào)易均系奧浦邁的第二大供應(yīng)商。
經(jīng)測算，2019-2021年，奧浦邁向贏普貿(mào)易的采購額總計(jì)達(dá)648.76萬元。
2.2 贏普貿(mào)易于2022年1月“神秘”注銷，而奧浦邁于2022年4月提交注冊(cè)
據(jù)首輪問詢回復(fù),贏普貿(mào)易成立于2012年6月20日，于2014年與奧浦邁開始合作。自2020年，贏普貿(mào)易成為奧浦邁的前五大供應(yīng)商。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，贏普貿(mào)易于2022年1月19日注銷。
據(jù)上交所官網(wǎng)，2021年11月23日，奧浦邁擬在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲受理，2022年4月26日，奧浦邁提交注冊(cè)。
可見，2020-2021年，贏普貿(mào)易成為奧浦邁的前五大供應(yīng)商之一，而其于2022年即注銷。
值得注意的是，2016-2020年，贏普貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人。
2.3 2016-2020年，贏普貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年7月29日，贏普貿(mào)易的控股股東為楊鐘珩，且無任何變更信息。2016-2020年，贏普貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)掌?022年7月29日，除贏普貿(mào)易外，楊鐘珩無其他控股企業(yè)。
也就是說，贏普貿(mào)易或不存在由控股股東楊鐘珩控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情況。
也就是說，作為奧浦邁第二大供應(yīng)商的贏普貿(mào)易或多年均為“零人”企業(yè)，且在報(bào)告期內(nèi)撐起超六百萬元銷售額。除此之外，2020-2021年，贏普貿(mào)易均為奧浦邁前五大供應(yīng)商，而其于2022年1月注銷。雙方的交易真實(shí)性幾何？或該“打上問號(hào)”。
三、與關(guān)聯(lián)方納微科技關(guān)聯(lián)交易隱而未披，信披質(zhì)量或遭“拷問”
信息披露無小事，而實(shí)際上，關(guān)于其與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，奧浦邁信披現(xiàn)“羅生門”。
3.1 自2019年11月起，納微科技均系奧浦邁的關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書，2019年1月至招股書簽署日2022年7月25日，張俊杰均為奧浦邁的董事。因張俊杰在蘇州納微科技股份有限公司（以下簡稱“納微科技”）擔(dān)任董事，奧浦邁將納微科技列為關(guān)聯(lián)方。
據(jù)納微科技2021年年度報(bào)告，張俊杰任納微科技的董事，任期為2019年11月至2024年6月。
可見，2019年11月至今，納微科技或均系奧浦邁的關(guān)聯(lián)方。
蹊蹺的是，奧浦邁或未如實(shí)披露其與關(guān)聯(lián)方納微科技的關(guān)聯(lián)交易。
3.2 納微科技披露2021年對(duì)奧浦邁存關(guān)聯(lián)交易，但奧浦邁未披露該筆交易
據(jù)納微科技2021年年度報(bào)告，奧浦邁向納微科技采購商品，交易金額為3.38萬元。
據(jù)納微科技2021年年度報(bào)告，截至2021年期末，納微科技對(duì)奧浦邁應(yīng)收賬款的期末賬面余額為4,340元，且對(duì)奧浦邁計(jì)提的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額為217元。
然而，奧浦邁并未披露與關(guān)聯(lián)方納微科技的采購交易及應(yīng)付款項(xiàng)。
然而，招股書顯示，2021年，奧浦邁沒有與關(guān)聯(lián)方納微科技的關(guān)聯(lián)采購事項(xiàng)及應(yīng)付款項(xiàng)。
據(jù)信會(huì)師報(bào)字[2022]第ZA10093號(hào)文件（以下簡稱“審計(jì)報(bào)告”），截至2021年12月31日，奧浦邁僅存在對(duì)北京免疫方舟醫(yī)藥科技有限公司的應(yīng)收賬款，賬面余額為220萬元，且無計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。此外，審計(jì)報(bào)告并未披露奧浦邁2021年關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款項(xiàng)。
綜上所述，2021年，奧浦邁與納微科技互為關(guān)聯(lián)方。相較于納微科技的信披，奧浦邁或并未披露2021年其與納微科技之間的關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)付賬款，奧浦邁的信披質(zhì)量或該“打上問號(hào)”。
四、獨(dú)董曾系實(shí)控人肖志華的導(dǎo)師，或難獨(dú)立履職
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。然而，奧浦邁獨(dú)立董事張?jiān)d與其實(shí)控人肖志華或“關(guān)系匪淺”。
4.1 肖志華系奧浦邁的實(shí)控人之一，曾就讀于華東理工大學(xué)生物化工專業(yè)
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年7月25日，奧浦邁的實(shí)際控制人為肖志華和賀蕓芬夫婦。肖志華直接持股32.54%，肖志華和賀蕓芬夫婦通過常州穩(wěn)實(shí)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制9.44%的股份。肖志華直接和間接合計(jì)控制奧浦邁的股份比例為41.98%。此外，1997-2000年，肖志華就讀于華東理工大學(xué)生物化工專業(yè)。
值得注意的是，獨(dú)立董事張?jiān)d亦曾任職于華東理工大學(xué)。
4.2 張?jiān)d系奧浦邁的獨(dú)董之一，曾任職于華理生物工程學(xué)院
據(jù)招股書，張?jiān)d系奧浦邁的獨(dú)立董事，任期為2020年10月至2023年10月。張?jiān)d于1984至2019年歷任華東理工大學(xué)講師、副研究員、教授；2006至2015年任生物工程學(xué)院院長；2015年卸任后任生物工程學(xué)院教授，2019年9月退休。
值得注意的是，獨(dú)董張?jiān)d或系奧浦邁實(shí)控人肖志華的導(dǎo)師。
4.3 公開信息顯示，張?jiān)d系肖志華研究生時(shí)期的導(dǎo)師
據(jù)上海市浦東新區(qū)科技和經(jīng)濟(jì)委員會(huì)官網(wǎng)，肖志華本科和研究生階段均于華東理工大學(xué)處就讀。在奧浦邁生物藥CDMO平臺(tái)—思倫生物揭牌儀式上，肖志華的導(dǎo)師華東理工大學(xué)生物工程學(xué)院院長張?jiān)d也親自來到現(xiàn)場祝賀。
據(jù)認(rèn)證主體為上海市生物醫(yī)藥科技發(fā)展中心的微信公眾平臺(tái)，2019年9月24日發(fā)布的公開信息顯示，肖志華在華東理工大學(xué)就讀生物化工系研究生時(shí)，導(dǎo)師張?jiān)d給他的研究方向?yàn)椤盁o血清培養(yǎng)基開發(fā)及進(jìn)口替代”。
據(jù)招股書，奧浦邁采用細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品技術(shù)和服務(wù)的整體解決方案，無血清培養(yǎng)基系奧浦邁業(yè)務(wù)的根本與基礎(chǔ)。
可見，奧浦邁獨(dú)董張?jiān)d，與其實(shí)控人之一的肖志華或關(guān)系“匪淺”。
由上述情形看出，奧浦邁獨(dú)立董事張?jiān)d系其研究生階段的導(dǎo)師，且張?jiān)d或?yàn)樾ぶ救A研究無血清培養(yǎng)基開發(fā)及進(jìn)口替代提供指導(dǎo)。且奧浦邁在招股書中表示，無血清培養(yǎng)基系奧浦邁業(yè)務(wù)的根本與基礎(chǔ)。至此，奧浦邁的獨(dú)立董事張?jiān)d與其實(shí)際控制人肖志華或關(guān)系匪淺，兩者關(guān)系是否影響奧浦邁的獨(dú)立性？尚未可知。
寓目暫為實(shí)，過者即為虛。關(guān)聯(lián)交易涉嫌選擇性披露、實(shí)控人關(guān)系網(wǎng)錯(cuò)綜復(fù)雜等問題，對(duì)于奧浦邁而言或系其需直面的考驗(yàn)。
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關(guān)鍵詞： 以下簡稱 關(guān)聯(lián)交易 獨(dú)立董事
