據了解，華嶺股份是科創(chuàng)板上市公司復旦微電(688385.SH)的控股子公司，復旦微電分拆華嶺股份至北交所上市，IPO申請于2022年6月22日獲受理，7月4日，華嶺股份北交所IPO獲首輪問詢。
在首輪問詢中，華嶺股份與控股股東的關系、實控人認定及同業(yè)競爭、客戶集中度較高及合作穩(wěn)定性等12方面問題受關注。
關于與控股股東的關系，根據申請文件，復旦微電持有公司50.29%股份，為公司控股股東。復旦微電不存在控股股東，也不存在實際控制人。因此，華嶺股份無實際控制人。
北交所要求發(fā)行人說明公司與復旦微電在業(yè)務、資產、人員、財務、機構、技術等方面的關系，是否存在供應商或客戶重合的情形，高級管理人員、財務人員是否與復旦微電存在交叉任職情形。
華嶺股份稱，(1)發(fā)行人的業(yè)務獨立性
發(fā)行人主營業(yè)務為提供第三方集成電路測試服務。公司具有獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，業(yè)務獨立于復旦微電及其控制的其他企業(yè)，公司獨立對外簽署所有合同，具備直接面向市場的獨立經營能力，不存在業(yè)務環(huán)節(jié)依賴控股股東的情況。公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關聯交易內容符合相關法律法規(guī)的規(guī)定且定價公允，不存在影響公司經營的獨立性的情況。
(2)發(fā)行人的資產獨立性
發(fā)行人合法擁有與其生產經營有關機器設備以及專利等有形或無形資產的所有權或使用權，不存在與控股股東及其控制的其他企業(yè)共用的情形，發(fā)行人資產產權界定清晰，不存在以承包、委托經營、租賃或其他類似方式依賴關聯方的資產進行生產和經營的情形。
(3)發(fā)行人的人員獨立性
發(fā)行人的高級管理人員均與發(fā)行人簽訂勞動合同，均在發(fā)行人處領取薪酬。
截至本回復出具之日，發(fā)行人的高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中任職，且均未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中領取薪酬。發(fā)行人的財務人員亦未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司建立了獨立的人事管理制度，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。
(4)發(fā)行人的財務獨立性
發(fā)行人已設立獨立的財務部門，配備了專職的財務會計人員，并已建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度;發(fā)行人獨立設立銀行賬戶，不存在與控股股東及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況;發(fā)行人的財務獨立于控股股東及其控制的其他企業(yè)。
(5)發(fā)行人的機構獨立性
公司已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，完全擁有機構設置自主權。公司各職能部門獨立履行其職能，不受控股股東復旦微電的干預。
發(fā)行人設立了董事會辦公室、技術部、設備部、生產部、項目部、市場營銷部、行政辦公室、人力資源部、質量部和財務部等內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，不存在發(fā)行人內部經營管理機構與控股股東及其控制的其他企業(yè)的內部經營管理機構混同的情形。公司按照《公司法》的要求，已建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層的組織架構體系。
(6)發(fā)行人的技術獨立性
發(fā)行人具有完整的技術研發(fā)體系，建立了獨立的研發(fā)隊伍，擁有與其現有經營業(yè)務所需的商標、專利、軟件著作權等。發(fā)行人的技術具備獨立性，不存在依賴復旦微電的情形。
綜上，公司與復旦微電在業(yè)務、資產、人員、財務、機構、技術等方面完全分開，做到了業(yè)務獨立、資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、技術獨立，具備獨立經營的能力。公司嚴格按照《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》以及《公司章程》等有關規(guī)定和規(guī)章制度規(guī)范運作，建立健全了公司的法人治理結構和獨立自主的運營機制。
關于公司是否存在供應商或客戶重合的情形，華嶺股份稱，報告期內，華嶺股份與復旦微電存在供應商重合的情形，報告期內華嶺股份對上述相同供應商采購金額合計分別為4.82萬元、10.93萬元和97.94萬元，占當期采購金額比例為0.06%、0.14%和0.96%，占比較低。
發(fā)行人與上述重合供應商的業(yè)務往來主要基于測試服務需使用的測試板卡等材料采購需求，發(fā)行人均獨立與供應商簽署業(yè)務合同，且與復旦微電之間不存在利益關系。同時，發(fā)行人向上述重合供應商的采購金額相對較低。
報告期內，華嶺股份與復旦微電存在客戶重合的情形，報告期內華嶺股份對上述相同客戶銷售金額合計分別為683.44萬元、20.13萬元和104.32萬元，占公司當期營業(yè)收入比例為4.68%、0.10%和0.37%，占比較低。
對于上述共同客戶，公司與復旦微電及其關聯方銷售內容不同，公司與上述重合客戶的業(yè)務往來主要基于客戶對晶圓、芯片等產品測試開發(fā)需求，復旦微電對上述重合客戶的業(yè)務往來主要基于芯片設計及銷售業(yè)務，不存在利益沖突或利益輸送情形。
此外，公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)和董事會秘書等高級管理人員不在復旦微電及其控制的其他企業(yè)擔任職務，不在復旦微電及其控制的其他企業(yè)領薪。公司的財務人員不在復旦微電及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司高級管理人員、財務人員與復旦微電不存在交叉任職的情形。(王燕鴿)
關鍵詞： 科創(chuàng)板上市公司復旦微電 華嶺股份北交所上市 復旦微電實際控制人 發(fā)行人業(yè)務獨立性
