渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司 關(guān)于簽署金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示： 渤海汽車(600960)系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬與北京汽車集團(tuán)財(cái)務(wù) 有限公司(以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”)簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》(以下稱“協(xié) 議”)。
財(cái)務(wù)公司是公司間接控股股東北京汽車集團(tuán)有限公司的控股子公司，根 據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成 關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)聯(lián)交易影響：本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開的原則，交易價(jià) 格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司 持續(xù)經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響。上市公司的收入、利潤也不依賴此關(guān)聯(lián)交易。
所以，此關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)上市公司的獨(dú)立性產(chǎn)生任何影響。 過去 12 個(gè)月內(nèi)，公司未與財(cái)務(wù)公司進(jìn)行除日常關(guān)聯(lián)交易外的其他交易， 也未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的其他關(guān)聯(lián)交易。 本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述 公司擬與財(cái)務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。協(xié)議約定：公司接受財(cái)務(wù)公司提供的金融服務(wù)，按協(xié)議約定開展存款(公司在財(cái)務(wù)公司的每日存款余額不超過 5億元人民幣)、信貸(綜合授信額度不超過 5 億元人民幣)及融資租賃、結(jié)算、其他金融業(yè)務(wù)。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司在財(cái)務(wù)公司的貸款余額為 5000 萬元, 存款余額 為 5,186.74 萬元，本公司在財(cái)務(wù)公司的存款安全性和流動(dòng)性良好，未發(fā)生財(cái)務(wù)公司因現(xiàn)金頭寸不足而延遲付款的情況。
二、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 2022年 4 月 22 日，公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽署金 融服務(wù)協(xié)議的議案》。公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，3 位獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見，同意將該議案提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了同意該議案的獨(dú)立意見。 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表了同意意見。 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。
三、關(guān)聯(lián)方介紹 (一) 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 財(cái)務(wù)公司是公司間接控股股東北京汽車集團(tuán)有限公司的控股子公司，依照《股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 (二)關(guān)聯(lián)方的基本情況 企業(yè)名稱：北京汽車集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司。 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有控股)。 法定代表人：朱正華。 注冊(cè)資本：50億元。 成立日期：2011年11月9日 股權(quán)結(jié)構(gòu)：北京汽車集團(tuán)有限公司持有 56%股權(quán)，北京汽車投資有限公司持有 20%股權(quán)，北汽福田汽車(600166)股份有限公司持有 14%股權(quán)，北京海納川汽車部件股份有限公司持有 10%股權(quán)。
主營業(yè)務(wù)：(一)對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù);(二)協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付;(三)經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù);(四)對(duì)成員單位提供擔(dān)保;(五)辦理成員單位之間的委托貸款;(六)對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼 現(xiàn);(七)辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì);(八)吸收成員 單位的存款;(九)對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃;(十)從事同業(yè)拆借;(十一)承銷成員單位的企業(yè)債券;(十二)成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸及融資租賃;(十三)有價(jià)證券投資(除股票 、信托投資以外)。 2021 年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 4,838,844.48 萬元，凈資產(chǎn) 637,391.04 萬元，營業(yè)收入 155,005.81 萬元，利潤總額 63,065.65 萬元，凈利潤 48,152.82 萬元。(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。 公司與財(cái)務(wù)公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均保持獨(dú)立。
四、《金融服務(wù)協(xié)議》的主要內(nèi)容 (一)協(xié)議雙方 甲方：渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司 乙方: 北京汽車集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司 (二)金融服務(wù)內(nèi)容 1.存款服務(wù) 1.1 乙方為甲方提供存款服務(wù)，嚴(yán)格依照中國人民銀行的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行存取自由的原則; 1.2 乙方依照中國人民銀行的規(guī)定向甲方提供的存款產(chǎn)品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等; 1.3 乙方承諾，甲方在乙方的存款利率參照中國人民銀行頒布的人民幣存款基準(zhǔn)利率厘定，且不低于國內(nèi)商業(yè)銀行提供同期同檔次存款服務(wù)所適用的利率; 1.4 甲方同意在乙方處開立存款賬戶，自主選擇不同的存款產(chǎn)品和期限; 1.5 甲方同意在乙方的存款余額每日最高不超過 5 億元人民幣; 1.6 乙方保障甲方存款的資金安全，在甲方提出資金需求時(shí)及時(shí)足額予以兌付。 2.貸款服務(wù)及融資租賃服務(wù) 2.1 根據(jù)甲方經(jīng)營和發(fā)展的需要，乙方將在符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的前提下為甲方提供綜合授信業(yè)務(wù),授信業(yè)務(wù)包括但不限于貸款、貼現(xiàn)、擔(dān)保及其他形式的資金融通。 2.2 本協(xié)議期間，甲方擬向乙方申請(qǐng)最高不超過 5 億元人民幣的綜合授信額 度;具體執(zhí)行將根據(jù)甲方情況及綜合授信評(píng)級(jí)，雙方另行簽訂協(xié)議。 2.3 乙方承諾，向甲方提供的貸款利率將由雙方按照中國人民銀行不時(shí)頒布利率及現(xiàn)行市況協(xié)商厘定，且貸款利率將不高于國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)同期同檔次貸款利率;乙方最高可為甲方提供基準(zhǔn)貸款利率下浮 10%的優(yōu)惠。 3.結(jié)算服務(wù) 3.1 乙方根據(jù)甲方的指令為甲方提供付款或收款的結(jié)算服務(wù)，以及與結(jié)算服務(wù)相關(guān)的輔助業(yè)務(wù); 3.2 乙方為甲方提供上述結(jié)算服務(wù)，結(jié)算費(fèi)用按雙方約定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，收取的費(fèi)用應(yīng)不高于國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)提供的同類服務(wù)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。乙方承諾給予甲方結(jié)算費(fèi)用優(yōu)惠。 4.其他金融業(yè)務(wù) 4.1 乙方在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)為甲方提供其他金融服務(wù); 4.2 除存款和貸款外的其他各項(xiàng)金融服務(wù)，乙方承諾收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)不高于國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)同等業(yè)務(wù)費(fèi)用水平。 5.乙方應(yīng)確保資金管理網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，滿足甲方支付需求。 6.在遵守本協(xié)議的前提下，甲方與乙方應(yīng)分別就相關(guān)具體金融服務(wù)項(xiàng)目的提供進(jìn)一步簽訂具體合同/協(xié)議以約定具體交易條款，該等具體合同/協(xié)議必須符合本協(xié)議的原則、條款和相關(guān)的法律規(guī)定。 (三)協(xié)議的生效、變更及解除 1.協(xié)議由雙方各自履行必要的審批程序及授權(quán)簽署后生效，有效期三年。 2.協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議可以變更和解除。在達(dá)成書面協(xié)議以前，協(xié)議仍然有效。任何一方均不得擅自對(duì)協(xié)議進(jìn)行單方面的變更、修改或解除。 3.本協(xié)議如部分條款無效或不可執(zhí)行的，不影響其他條款的效力。 4.本協(xié)議有效期屆滿前，除非一方或雙方書面明確提出不續(xù)簽，否則本協(xié)議將自動(dòng)延續(xù)三年，以此類推。
五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響 公司與財(cái)務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議，進(jìn)一步滿足了公司在生產(chǎn)經(jīng)營、日常管理過程中對(duì)資金、結(jié)算、管理等方面的需求。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開的原則，交易價(jià)格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響。上市公司的收入、利潤也不依賴此關(guān)聯(lián)交易，此關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)上市公司的獨(dú)立性產(chǎn)生任何影響。 六、獨(dú)立董事意見 公司 3 位獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見： (1)獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見：公司與北京汽車集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司發(fā)生的存款、信貸、 結(jié)算及其他金融服務(wù)，是公司進(jìn)行正常經(jīng)營活動(dòng)的客觀需要，遵循了公正、公平的原則，交 易價(jià)格公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，我們對(duì)此關(guān)聯(lián)交易表示認(rèn)可，同意將《關(guān)于簽署金融服務(wù)協(xié)議的議案》提交董事會(huì)審議，并且關(guān)聯(lián)董事應(yīng)該回避表決。 (2)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見：北京汽車集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司是由銀保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。財(cái)務(wù)公司在經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供存款、信貸、結(jié)算及其他金融服務(wù)符合國家有關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易是公司進(jìn)行正常經(jīng)營活動(dòng)的客觀需要，遵循了公正、公平的原 則，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議、決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。我們同意《關(guān)于簽署金融服務(wù)協(xié)議的議案》。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)情況 過去 12 個(gè)月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行除日常關(guān)聯(lián)交易外的其他交易，也未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的其他關(guān)聯(lián)交易。 八、上網(wǎng)公告附件 (一)公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議; (二)經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。 特此公告。 渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司 董 事 會(huì) 2022 年 4 月 23 日
《電鰻快報(bào)》
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 財(cái)務(wù)公司 金融服務(wù)協(xié)議
