《電鰻快報》 趙超/文

春光科技(603657.SH)擬收購蘇州尚騰科技制造有限公司(簡稱蘇州尚騰)剩余45%事項，在2022年4月15日被取消。而在3月26日，春光科技(603657)發(fā)布公告稱，擬以1.15億元價格收購蘇州尚騰上述股權(quán)。

按照此前協(xié)議，春光科技將分配收購蘇州尚騰剩余45%事項，如果任一業(yè)績考核期的考核利潤超過2000萬元的，春光科技有權(quán)(但無義務(wù))收購蘇州尚騰剩余全部股權(quán)。

但是蘇州尚騰2021年扣非后凈利潤虧損金額超800萬元，顯然不符合一次性收購條件。對此，春光科技給出的理由是，公司經(jīng)過一年時間對蘇州尚騰的管理和經(jīng)營后，蘇州尚騰已展現(xiàn)出了較好的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，2021年春光科技收購蘇州尚騰55%股權(quán)時，交易價格僅為2000萬元，而此次收購蘇州尚騰剩余45%股權(quán)交易價格時，交易價格則高達1.15億元。

雖然在收購蘇州尚騰剩余45%股權(quán)時，各方對蘇州尚騰2022年凈利潤做出考核條件，但交易對方并未業(yè)績承諾補償措施，此次收購方式可謂較為激進。

春光科技主要從事清潔電器軟管、配件產(chǎn)品及整機ODM/OEM產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2021年，該公司營業(yè)收入、凈利潤分別為12.95億元、1.1億元，同比增速分別為51.59%、-22.47%。

收購擱淺

2022年4月16日，春光科技發(fā)布公告稱，此前一天經(jīng)公司董事會及監(jiān)事會決議，審議通過了《關(guān)于取消收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司45%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，原因是鑒于本次收購協(xié)議中尚有事項需進一步補充和完善，經(jīng)公司與交易對方溝通后，雙方無法達成一致。

2022年3月26日，春光科技稱，公司擬以1.15億元收購控股子公司蘇州尚騰45%股權(quán)，本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，公司持有蘇州尚騰的股權(quán)比例將由55%增至100%。此次交易對方為唐龍福、唐春一、蘇州海力電器有限公司(簡稱海力電器)。

根據(jù)各方補充協(xié)議，各對蘇州尚騰約定了考核利潤值作為部分股權(quán)款的付款先決條件：2022 年第一季度考核利潤達到426萬元;2022年半年度考核利潤達到1065萬元;2022年前三個季度考核利潤達到1810.5萬元;2022年度考核利潤達到2556萬元。若任一付款先決條件均未成就，則將按照蘇州尚騰2022年度考核利潤的10倍作為蘇州尚騰的整體估值。本次交易對方唐龍福為春光科技關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前12個月內(nèi)，春光科技與關(guān)聯(lián)方唐龍?？刂频钠髽I(yè)海力電器、蘇州佳世源實業(yè)有限公司累計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總金額約為3120.44 萬元。蘇州尚騰由海力電器于2020年12月出資設(shè)立，主要從事手持吸塵器、洗地機、掃地機器人(300024)、布衣清洗機等清潔電器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

2021年，蘇州尚騰營業(yè)收入3.33億元，凈利潤虧損784.83萬元。本次評估最終采用收益法評估結(jié)論作為蘇州尚騰公司股東全部權(quán)益的評估值，增值率為748.6%。

《電鰻快報》注意到，2021年1月，春光科技收購蘇州尚騰55%股權(quán)。蘇州尚騰稱，由于蘇州尚騰成立時間較短，隨著經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大，對后續(xù)資金需求較大。同時由于唐龍福不愿對蘇州尚騰進行再投資解決后續(xù)發(fā)展資金需求，因此公司為了抓住清潔電器整機業(yè)務(wù)快速增長的市場發(fā)展機遇，決定提前收購蘇州尚騰剩余45%的股權(quán)。

收購價格莫名飆升

《電鰻快報》觀察到，春光科技收購蘇州尚騰45%股權(quán)未設(shè)置業(yè)績承諾補償措施。對此，春光科技稱，公司持有蘇州尚騰55%股權(quán)，蘇州尚騰是公司的控股子公司，且由公司負(fù)責(zé)具體日常經(jīng)營管理。因此，交易對方唐龍福不愿意設(shè)置業(yè)績承諾補償措施。

根據(jù)此前公告，春光科技以現(xiàn)金2000萬元收購蘇州尚騰55%的股權(quán)，剩余45%股權(quán)，經(jīng)交易各方參考市場上同類企業(yè)估值情況，原則上由春光科技分三年于業(yè)績考核期每一期期滿后按照相關(guān)約定平均分期予以收購，收購價格按照業(yè)績考核期每一期考核利潤的10倍市盈率估值。若任一業(yè)績考核期的考核利潤超過2000萬元的，春光科技有權(quán)(但無義務(wù))收購目標(biāo)公司剩余全部股權(quán)。

2021年，蘇州尚騰度扣非后凈利潤為-844.07萬元，顯然不符合“任一業(yè)績考核期的考核利潤超過2000萬元”的標(biāo)準(zhǔn)，在此情況下，春光科技擬以超億元的高價收購該公司剩余股權(quán)，頗顯怪異。

2021年上半年蘇州尚騰主要精力在于內(nèi)部整合、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化以及前期新客戶拓展，實現(xiàn)銷售收入較少。蘇州尚騰2021年度銷售收入3.3億元，較海力電器2020年度銷售收入2.2億元，同比增長47.61%。

2021年末蘇州尚騰凈資產(chǎn)為3028.53萬元，按收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的估值分別為2.57億元、5700萬元。前期公司收購蘇州尚騰55%股權(quán)時，其凈資產(chǎn)賬面價值為4003.7萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，估值約3813萬元，減值率為4.75%。

此次收購價格大幅增長，受到上交所質(zhì)疑。春光科技稱，本次交易參考收益法評估結(jié)果，未來收益根據(jù)蘇州尚騰2021年生產(chǎn)經(jīng)營情況、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合清潔電器市場發(fā)展?fàn)顩r等進行預(yù)測。

根據(jù)目前達成的交易方案及付款安排，為完成本次收購，春光科技將按照協(xié)議約定分期支付1.15億元現(xiàn)金。截至2021年12月31日，春光科技貨幣資金為4.34億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率為41.28%。經(jīng)測算在滿足日常經(jīng)營所需資金情況下，公司目前可動用資金為1.75億元。

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