每經(jīng)記者 程雅 每經(jīng)實習編輯 楊夏
4月15日晚，春光科技(603657)（603657，SH；前收盤價17.02元）發(fā)布公告稱，鑒于收購協(xié)議中尚有事項需進一步補充和完善，經(jīng)公司與交易對方溝通后，雙方無法達成一致，因此經(jīng)審慎研究后決定取消收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司（以下簡稱蘇州尚騰）45%股權(quán)。
同時，上市公司也終于回復了上交所此前圍繞收購蘇州尚騰一事下發(fā)的問詢函。春光科技在問詢函回復中回答了為何在蘇州尚騰尚未實現(xiàn)盈利的情況下，仍選擇收購剩余股權(quán)等問題。
決定取消收購事項
2020年12月，春光科技發(fā)布公告稱，擬收購蘇州海力電器有限公司（以下簡稱海力電器）相關業(yè)務資產(chǎn)。公告顯示，在各方認可評估報告的基礎上，按照評估結(jié)果，由海力電器以家電整機研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務相關的所有設備設施等資產(chǎn)出資新設一家公司。在約定條件達成后，春光科技擬以現(xiàn)金2000萬元的價格收購目標公司55%股權(quán)。
剩余45%股權(quán)，原則上分三年由春光科技于業(yè)績考核期每一期期滿后按照相關約定平均分期予以收購，收購價格按照業(yè)績考核期每一期考核利潤的10倍市盈率估值。若任一業(yè)績考核期的考核利潤超過2000萬元的，春光科技有權(quán)（但無義務）收購目標公司剩余全部股權(quán)。
這家新設公司就是蘇州尚騰。3月26日，上市公司發(fā)布公告稱，擬以自有資金1.15億元收購控股子公司蘇州尚騰剩余45%的股權(quán)。
同時，交易各方簽訂補充協(xié)議，對蘇州尚騰約定了考核利潤值作為部分股權(quán)款的付款先決條件，分別為2022年第一季度考核利潤達到426萬元；2022年半年度考核利潤達到1065萬元；2022年前三個季度考核利潤達到1810.5萬元；2022年全年考核利潤達到2556萬元。若任一付款先決條件均未成就，則將按照蘇州尚騰2022年度考核利潤的10倍作為標的公司的整體估值，最終收購價格按照該整體估值的45%進行最終確定。
不過，此前蘇州尚騰的業(yè)績考核卻并未達到此前約定的2000萬，春光科技在收購公告中公布了蘇州尚騰2021年的業(yè)績。2021年，蘇州尚騰實現(xiàn)營業(yè)收入3.33億元，實現(xiàn)凈利潤-784.83萬元。
4月15日晚，春光科技發(fā)布公告稱，由于雙方就收購協(xié)議中的事項未達成一致，決定取消收購事項。
春光科技表示，本次取消收購事宜，不會對公司財務狀況和經(jīng)營發(fā)展造成重大影響，蘇州尚騰仍是公司合并報表范圍內(nèi)的子公司。公司向清潔電器小家電整機業(yè)務的延伸和發(fā)展戰(zhàn)略仍然不變。
設更高業(yè)績指標合理？
在春光科技發(fā)布要收購蘇州尚騰剩余股權(quán)時，上交所也曾發(fā)來問詢函。因此，雖然決定取消收購，春光科技終于在兩次延期后進行了回復。
春光科技表示，在蘇州尚騰尚未實現(xiàn)盈利情況下，仍選擇收購剩余股權(quán)是因為在收購蘇州尚騰55%股權(quán)之前，公司尚未涉足清潔電器整機業(yè)務，對該業(yè)務的技術、經(jīng)營管理、行業(yè)狀況等缺乏深入的了解；另一方面在首次收購蘇州尚騰股權(quán)時，對蘇州尚騰實際整合效果也并不十分明確。
但上市公司在經(jīng)過一年時間對蘇州尚騰的管理和經(jīng)營后，對清潔電器整個行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢有了清晰的認識，而且通過公司的資源整合優(yōu)化了蘇州尚騰原有的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并導入了優(yōu)質(zhì)客戶建立了緊密的合作關系，蘇州尚騰已展現(xiàn)出了較好的發(fā)展?jié)摿Α?/p>
此次收購未設置業(yè)績補償是因蘇州尚騰是上市公司的控股子公司，且由上市公司負責具體日常經(jīng)營管理。因此，交易對方唐龍福不愿意設置業(yè)績承諾補償措施。
此外，春光科技稱，蘇州尚騰估值在短期內(nèi)大幅增長的原因是清潔電器小家電整機業(yè)務具有廣闊的市場發(fā)展前景，并且蘇州尚騰業(yè)務發(fā)展情況良好，以及根據(jù)蘇州尚騰發(fā)展規(guī)劃，基于清潔電器小家電整機業(yè)務廣闊的市場發(fā)展前景和近年國內(nèi)快速增長的發(fā)展機遇，蘇州尚騰將不斷完善自身產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品供應、售后服務等方面的服務體系，提高企業(yè)自身競爭力，積極把握市場發(fā)展機遇等原因。
在蘇州尚騰未實現(xiàn)前次約定業(yè)績的情況下，設定更高業(yè)績指標的原因又是什么？春光科技表示，蘇州尚騰前期研發(fā)投入成果逐漸顯現(xiàn)，其技術水平和研發(fā)能力逐漸提高，可接訂單的產(chǎn)品類型和范圍也正進一步擴大。蘇州尚騰2021年度銷售收入3.3億元，較海力電器2020年度銷售收入2.2億元，同比增長47.61%。而考慮到2月份春節(jié)放假以及清潔電器小家電行業(yè)銷售傳統(tǒng)淡季影響，其經(jīng)營狀況已經(jīng)得到了提升。
上市公司認為，從蘇州尚騰目前發(fā)展趨勢并結(jié)合上述各項原因來看，本次對蘇州尚騰設定更高業(yè)績指標具有合理性。
