現(xiàn)金、高溢價(jià)、關(guān)聯(lián)收購(gòu)，東睦股份(600114.SH)收購(gòu)資產(chǎn)舉動(dòng)遭監(jiān)管閃電問(wèn)詢。

根據(jù)最新公告，東睦股份擬向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)兩項(xiàng)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法評(píng)估，整體增值率在3倍左右。交易對(duì)方不是公司股東，就是公司董監(jiān)高設(shè)立的公司。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，如果本次收購(gòu)順利實(shí)施，東睦股份需要警惕流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

本次收購(gòu)，東睦股份需要支付現(xiàn)金4.26億元，截至去年9月底，公司賬面貨幣資金只有3.72億元。更為嚴(yán)重的是，公司有息負(fù)債22.83億元，其中一年內(nèi)需要償還的短債為11.74億元。償還短期債務(wù)的資金都不夠，東睦股份竟然大舉向關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)。

此外，本次收購(gòu)動(dòng)作，能否有效提升東睦股份競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力也是未知數(shù)，標(biāo)的公司與東睦股份業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同效應(yīng)，也有待時(shí)間檢驗(yàn)。

今年1月6日晚間，東睦股份發(fā)布2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告，受計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6500萬(wàn)元到8500萬(wàn)元影響，公司利潤(rùn)同比大幅下降。

增值3倍收購(gòu)合理性存疑

業(yè)績(jī)下滑就收購(gòu)資產(chǎn)，寄望改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，東睦股份打的好算盤(pán)，能否達(dá)到預(yù)期還是未知數(shù)。

1月17日盤(pán)后，東睦股份發(fā)布7份公告，主要內(nèi)容是收購(gòu)兩項(xiàng)資產(chǎn)。第一項(xiàng)資產(chǎn)為德清鑫晨新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德清鑫晨”)97%股權(quán)。東睦股份擬向?qū)幉ㄐ陆饛V投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波新金廣”)、柯昕和丁旭紅三者現(xiàn)金收購(gòu)，交易價(jià)格為1.94億元。

第二項(xiàng)資產(chǎn)為東睦股份控股子公司浙江東睦科達(dá)磁電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江東睦科達(dá)”)40%股權(quán)，擬向柯昕、寧波新金廣現(xiàn)金收購(gòu)，交易價(jià)格為2.32億元。

收購(gòu)兩項(xiàng)資產(chǎn)均為關(guān)聯(lián)交易。交易對(duì)方之一柯昕持有對(duì)東睦股份具有重要影響的控股子公司浙江東睦科達(dá)30%股權(quán)。交易對(duì)方之二寧波新金廣由東睦股份部分董事和部分骨干人員投資成立，截至本公告披露日，寧波新金廣除直接持有公司4.28%股份外，還持有東睦股份股東寧波金廣投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波金廣投資”)33.3%的股權(quán)，寧波金廣投資持有東睦股份8.29%股權(quán)。東睦股份董事蘆德寶、監(jiān)事周海揚(yáng)擔(dān)任寧波金廣投資的董事，董事曹陽(yáng)、監(jiān)事陳伊珍擔(dān)任寧波金廣投資的監(jiān)事。

除了關(guān)聯(lián)交易外，本次收購(gòu)還存在備受詬病的高溢價(jià)。

截至2021年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)之一德清鑫晨經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)狀況為：總資產(chǎn)約1.34億元，負(fù)債總額8254.03萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5120.13萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率61.72%，2021年前三季度營(yíng)業(yè)收入2.01億元，凈利潤(rùn)1429.99萬(wàn)元。同期，標(biāo)的資產(chǎn)之二浙江東睦科達(dá)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)狀況為：總資產(chǎn)約6.06億元，負(fù)債總額約4.88億元，凈資產(chǎn)約1.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率為80.54%。2021年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入約為3.73億元，凈利潤(rùn)2414.32萬(wàn)元。

根據(jù)東睦股份公告，兩標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，并最終選取收益法作為定價(jià)依據(jù)。其中，浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評(píng)估結(jié)果為5.2億元，增值率341.21%。德清鑫晨股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為8214.51萬(wàn)元，增值率60.44%，采用收益法的評(píng)估結(jié)果為2.03億元，增值率296.47%。最終，在具體交易時(shí)，公司選擇將收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。由此，本次交易，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)整體增值率約3倍。

市場(chǎng)人士質(zhì)疑，兩標(biāo)的資產(chǎn)并未表現(xiàn)出高成長(zhǎng)性，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力一般，東睦股份高溢價(jià)收購(gòu)的目的是什么?

上交所上市公司管理一部下發(fā)的《問(wèn)詢函》也重點(diǎn)追問(wèn)高增值率的合理性，要求東睦股份補(bǔ)充披露。此外，監(jiān)管部門(mén)還要求公司說(shuō)明，向管理層收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的合理性與必要性。

一標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率超80%

東睦股份籌劃的本次收購(gòu)，將對(duì)公司財(cái)務(wù)造成較大壓力。

上述現(xiàn)金收購(gòu)交易，東睦股份將需要支付現(xiàn)金合計(jì)為4.26億元，盡管公司打算分兩期支付，但仍然對(duì)會(huì)其產(chǎn)生較大壓力。

2021年三季報(bào)顯示，截至9月底，東睦股份賬面貨幣資金3.72億元。與之對(duì)應(yīng)的是，短期借款10.82億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債0.92億元，短期債務(wù)合計(jì)為11.74億元。此外，長(zhǎng)期借款11.09億元，長(zhǎng)短債務(wù)合計(jì)為22.83億元。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，公司賬面上的現(xiàn)有資金，償還短期債務(wù)還有較大的資金缺口，公司卻想耗資4.26億元現(xiàn)金收購(gòu)上述兩項(xiàng)資產(chǎn)，財(cái)務(wù)壓力之大可想而知。

近年來(lái)，東睦股份的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)攀升。2016年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為14.87%，2017年底至2020年底分別為17.55%、16.25%、31.87%、48.89%。2021年9月底，資產(chǎn)負(fù)債率為50.53%。

近10年，東睦股份實(shí)施了兩次股權(quán)融資，分別在2014年、2016年，公司通過(guò)定增先后募資6億元、6億元，合計(jì)為12億元。

東睦股份自身的造血能力一般。2018年，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為2.77億元，2019年、2020年及2021年前三季度，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為1.65億元、1.28億元、1.08億元。

交易所也擔(dān)憂東睦股份的財(cái)務(wù)狀況。問(wèn)詢函顯示，交易所追問(wèn)公司本次收購(gòu)資金的來(lái)源，要求補(bǔ)充披露，如有自籌資金，說(shuō)明自籌資金的具體安排，包括融資對(duì)象、利率、期限等，并量化分析對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用和償債壓力。還需說(shuō)明，本次收購(gòu)資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及公司后續(xù)保持財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的措施。

值得一提的是，本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)之一浙江東睦科達(dá)負(fù)債總額4.88億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)80.54%。顯然，浙江東睦科達(dá)存在較大的償債壓力。收購(gòu)浙江東睦科達(dá)后，東睦股份的資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步上升，財(cái)務(wù)壓力可能會(huì)加大。交易所要求東睦股份補(bǔ)充披露浙江東睦科達(dá)負(fù)債構(gòu)成情況，并結(jié)合其流動(dòng)資金、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況，說(shuō)明相關(guān)債務(wù)償付是否存在資金風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2021年度，東睦股份預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))0元到3000萬(wàn)元，與上年同期相比減少5750萬(wàn)元到8750萬(wàn)元，減少幅度為66%到100%，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))為-5100萬(wàn)元到-2600萬(wàn)元，與上年同期相比減少6059萬(wàn)元到8559萬(wàn)元，同比減少幅度為175%到247%，導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅下滑的主要原因是計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。

交易所要求東睦股份測(cè)算本次收購(gòu)德清鑫晨預(yù)計(jì)將形成商譽(yù)的金額，并結(jié)合行業(yè)情況等充分說(shuō)明標(biāo)的公司未來(lái)產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，以及對(duì)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。(記者 魏度)

關(guān)鍵詞： 東睦股份 監(jiān)管問(wèn)詢 增值收購(gòu) 合理性