根植江西，主要生產(chǎn)銷售嬰幼兒奶粉、羊奶粉的美廬生物科技股份有限公司(以下簡稱“美廬生物”)在8月14日提交了招股書，擬登陸中小板。

早在2008年，美廬生物就搭建好紅籌架構(gòu)，擬美股上市。然而，當年國內(nèi)乳制品行業(yè)遭遇“三聚氰胺”事件，奶粉企業(yè)信譽備受打擊，美廬生物在美股上市的計劃也就此折戟。時隔12年，美廬生物終于再次推進上市進程。

此次美廬生物申報IPO，或有趕鴨子上架的味道。2016年底，實控人陳林的妻子彭夢君轉(zhuǎn)讓了其持有的美廬生物22%股權(quán)，交易對價合計1.1億元。為了順利完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署了對賭協(xié)議，對上市時間進行了約定;若公司未能成功上市，彭夢君將以年化8%的利息(個別受讓方為10%)進行回購，陳林將承擔無限連帶責任。

除了壓頂?shù)膶€協(xié)議，美廬生物的多項經(jīng)營指標也令人生疑。2017年、2018年公司的非經(jīng)常性損益異常，2017年-2019年，在經(jīng)銷商數(shù)量大幅下滑的情況下，公司的營收卻逆勢增長。美廬生物2017年-2019年的前五大客戶中，多名客戶成立當年就進入美廬生物的前五大客戶名單，難免讓市場懷疑這些交易的真實性。

輾轉(zhuǎn)12年的上市之路

美廬生物成立于2001年，是國內(nèi)較早從事嬰幼兒奶粉生產(chǎn)的企業(yè)之一。截至2016年底，美廬生物均由陳林、彭夢君夫婦控制。2008年5月，為了實現(xiàn)在美股上市，美廬生物短暫搭建了紅籌架構(gòu)。

2008年，國內(nèi)乳制品行業(yè)發(fā)生了驚天動地的“三聚氰胺”事件。受該事件影響，國內(nèi)奶粉企業(yè)的信譽大幅受損，美廬生物也不例外。因此，2008年美廬生物美股上市的計劃就此折戟。

此后，美廬生物再無上市相關(guān)信息傳出，直至2016年底，美廬生物上市的計劃再現(xiàn)端倪。2016年12月，美廬生物實控人之一彭夢君將其持有的22%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給共青城長江領(lǐng)秀投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“長江領(lǐng)秀”)、贛州市西域和諧投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“西域和諧”)以及深圳紅樹香山投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“紅樹香山”)等5名股東，交易對價合計為1.1億元。

為了順利完成交易，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署了對賭協(xié)議，約定2016年-2019年的凈利潤，并約定若美廬生物未能在2020年12月31日前實現(xiàn)合格上市，轉(zhuǎn)讓方將以不低于8%的年化利息回購轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

2020年4月，彭夢君又與股權(quán)受讓方簽署了補充協(xié)議，約定自協(xié)議簽署日6個月以內(nèi)需成功提交招股書，同時，若美廬生物出現(xiàn)撤材料、中止審查超過12個月、IPO申請終止、IPO被否等上述情況中的一種，彭夢君就需履行回購義務，陳林承擔無限連帶責任。

2020年4月簽署補充協(xié)議，2020年8月14日在中小板提交招股書，美廬生物的IPO申報不免有逼上梁山的味道。

此外，在申報IPO前，美廬生物還涉嫌商標碰瓷，2018年1月申請注冊的“愛優(yōu)諾”商標被法國優(yōu)諾公司投訴，最終國家知識產(chǎn)權(quán)局裁定“愛優(yōu)諾”商標不得使用在嬰兒奶粉方面，目前美廬生物提出了上訴，而“愛優(yōu)諾”商品名的奶粉，2020年一季度已為美廬生物提供超過35%的收入。

異常的非經(jīng)常性損益

自2016年美廬生物實控人與股權(quán)受讓方簽署對賭協(xié)議以來，美廬生物的非經(jīng)常性損益就出現(xiàn)異常變動。2017年，在簽署對賭協(xié)議的第二年，美廬生物就出售了美凱寶、貝臣美特的部分股權(quán)，使得當期計入處置長期股權(quán)投資損益的收入高達3484.78萬元。2017年，美廬生物的非經(jīng)常性損益高達3270.00萬元，在當期凈利潤中的占比達到42.86%，當期公司的凈利潤也達到了7600萬元。

無獨有偶，2018年，美廬生物的非經(jīng)常性損益也有明顯的異常。2017年-2019年，美廬生物的政府補助分別為128.81萬元、1792.65萬元以及874.28萬元。與其他年份相比，2018年美廬生物的政府補貼明顯增多。當期，美廬生物的非經(jīng)常性損益金額為1926.51萬元，在凈利潤中的占比為41.06%。

在美廬生物實控人之一彭夢君轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，與受讓方簽署的對賭協(xié)議中約定，2016年-2019年美廬生物需分別實現(xiàn)凈利潤5000萬元、6000萬元、7200萬元以及8600萬元。美廬生物2017年、2018年異常的非經(jīng)常性損益與公司實控人的對賭協(xié)議之間不免存在巧合。

疑點重重的前五大客戶

除了2017年、2018年公司的非經(jīng)常性損益異常外，美廬生物的經(jīng)銷商與前五大客戶也存在諸多疑點。

2017年-2019年間，美廬生物逐漸放棄直營模式，公司的主要收入依靠經(jīng)銷商。而在此期間，美廬生物的經(jīng)銷商數(shù)量卻呈明顯的下滑趨勢。經(jīng)銷商數(shù)量由2017年末的996家減少到2018年的782家，到2019年末，美廬生物的經(jīng)銷商僅剩下661家經(jīng)銷商，三年間經(jīng)銷商數(shù)量下降了33.63%。在同周期內(nèi)，美廬生物的收入?yún)s由3.06億元增長到3.56萬元，三年間增長了16.34%。

作為地處江西，主要產(chǎn)能在九江的地方性乳企，美廬生物的前五大客戶卻分布在安徽、北京、廣東等全國多個省份，甚至遠銷到遼寧撫順，而早在2015年，美廬生物就將公司的全資子公司黑龍江美廬的股權(quán)售出。此外，前五大客戶的注冊時間，與進入美廬生物前五大客戶名單的時間也存在某種巧合，這不免讓市場產(chǎn)生懷疑。

2017年-2020年一季度均是美廬生物第一大客戶的阜陽市潁州區(qū)三塔鎮(zhèn)博愛娃嬰童百貨店(以下簡稱“博愛娃嬰”)，企查查信息顯示博愛娃嬰2016年12月才注冊成立，僅僅第二年即位列美廬生物第一大客戶。此外，博愛娃嬰的法人代表平偉名下有30多家與嬰兒奶粉相關(guān)的注冊公司，這些公司注冊地分布于安徽、山東、河南等縣級行政單位?！锻顿Y者網(wǎng)》也致電博愛娃嬰在企查查上留下的手機號碼，接通后對方表示，該手機號碼4年前就注冊使用，但自己并不銷售羊奶粉。

上述情況并非孤例。2018年進入美廬生物前五大客戶名單中的高州市金山坤才孕嬰童奶粉店的注冊時間是2017年4月;2019年進入前五大客戶名單中的撫順為德垚經(jīng)貿(mào)有限公司的注冊時間是2018年9月;2018年后均是美廬生物主要客戶的九江經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)嬰健商貿(mào)商行其注冊時間為2018年1月底等。

針對多家客戶注冊當年就進入公司前五大客戶名單中的情況，《投資者網(wǎng)》也向美廬生物方進行求證，對方回復稱，公司產(chǎn)品面向全國銷售，不同地區(qū)的銷售情況已在招股書中予以披露，公司前五大客戶不存在異常。

對賭壓頂、商標碰瓷、經(jīng)銷商數(shù)量與業(yè)績增長不匹配、前五大客戶成立時間異常，如何解答疑問，證明自身盈利能力將是美廬生物能否取得監(jiān)管層和市場青睞的關(guān)鍵。

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