收購綠瘦健康失敗后，棒杰股份又將目光轉(zhuǎn)向了一家人工智能及軟件服務(wù)公司。

近日，中小板公司棒杰股份發(fā)布公告稱，公司擬以除庫存股外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的深圳市華付信息技術(shù)有限公司(下稱“華付信息”)51%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。

隨后，棒杰股份股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。

一般來看，上市公司發(fā)起并購屬于利好消息。但投資者似乎并不買賬，這是為何?

原有業(yè)務(wù)全部置出

具體來看，本次交易包括重大資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓兩部分。其中，股份轉(zhuǎn)讓以重大資產(chǎn)置換為前提，如本次重大資產(chǎn)置換無法實(shí)施，則股份轉(zhuǎn)讓不予實(shí)施。

交易預(yù)案顯示，棒杰股份擬以除庫存股外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的華付信息51%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。

也就是說，上市公司原有業(yè)務(wù)將全部置出。

本次交易中，標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，對應(yīng)華付信息51%股權(quán)的預(yù)估值為7.6億元。

在前述資產(chǎn)置換實(shí)施的前提下，陶建偉、陶士青、金韞之將其持有的上市公司合計(jì)8240.78萬股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等法律法規(guī)允許的方式轉(zhuǎn)讓給張歡等共15名股份受讓方，占本次交易前上市公司總股本(含回購股份)的17.94%。

本次交易前，上市公司實(shí)際控制人陶建偉及其一致行動(dòng)人陶士青、陶建鋒、金韞之合計(jì)持有上市公司41.34%的股份;交易完成后，陶建偉及其一致行動(dòng)人陶士青、陶建鋒、金韞之合計(jì)持有上市公司23.4%的股份，陶建偉仍為上市公司第一大股東、實(shí)際控制人。

交易完成后，標(biāo)的公司第一大股東張歡直接持有上市公司6.1%的股份，標(biāo)的公司主要管理層黃軍文直接持有上市公司5%的股份，除張歡及黃軍文外的其他股份受讓方將合計(jì)持有上市公司6.84%的股份。

增值率高達(dá)662.5%

資料顯示，華付信息成立于2015年，是一家基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案提供商，主要產(chǎn)品類別包括軟件技術(shù)服務(wù)、軟件產(chǎn)品(含算法SDK及AI系統(tǒng))、系統(tǒng)集成(含智能終端)、IT開發(fā)服務(wù)等。

華付信息總部位于深圳，并在北京、南京、廣州、海南等地建立分子公司，業(yè)務(wù)服務(wù)能力覆蓋全國。

天眼查信息顯示，在本次收購前，華付信息曾有過多輪融資，投資方包括南山創(chuàng)投、軟銀中國資本、時(shí)代伯樂等。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2018年-2019年以及2020年上半年，華付信息實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.17億元、2.36億元、1.25億元，歸屬于母公司股東凈利潤分別為3459.94萬元、4708.55萬元、3336.29萬元。

在本次交易中，業(yè)績承諾方承諾，2020年-2022年，華付信息實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于6700萬元、9300萬元、1.22億元，三年合計(jì)凈利不低于2.82億元。

根據(jù)華付信息未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2020年6月30日，華付信息賬面凈資產(chǎn)為1.95億元。華付信息100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，較凈資產(chǎn)增值率為662.49%。

這意味著，棒杰股份收購?fù)瓿珊螅举~面將形成大額商譽(yù)。

一位業(yè)內(nèi)人士指出，如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況惡化，則本次交易形成的商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，減值金額將計(jì)入公司利潤表，從而對公司未來業(yè)績造成不利影響。

迫切轉(zhuǎn)型

棒杰股份要將原有業(yè)務(wù)全部置出，或許是因?yàn)榻陙恚赓Q(mào)出口增速明顯放緩，公司業(yè)績增長乏力。

棒杰股份于2011年上市以來，一直主營無縫服裝的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和營銷，擁有“棒杰”、“BAJ”、“法維詩”等多個(gè)品牌，主要以O(shè)DM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造服務(wù)。

2018年-2019年以及2020年上半年，棒杰股份實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.23億元、6億元、2.16億元，凈利潤分別為1171.92萬元、3805.48萬元、2982.02萬元。

對于本次收購的目的，公司指出，交易后，上市公司原有業(yè)務(wù)全部置出，主營業(yè)務(wù)變更為基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案，上市公司主營業(yè)務(wù)的成長性將得到顯著提升。

值得一提的是，今年5月中旬，棒杰股份宣布正籌劃發(fā)行股份收購綠瘦健康100%股權(quán)。公告還表示，本次交易完成后，棒杰股份的實(shí)際控制人將發(fā)生變更。這意味著，綠瘦健康很有可能是借殼上市。

彼時(shí)，讓市場備受關(guān)注的是，棒杰股份交易的標(biāo)的公司，是謝娜、黃圣依、范冰冰等曾經(jīng)代言的賣減肥產(chǎn)品的綠瘦健康。2015年，綠瘦健康還試圖借殼新中基(中基健康、ST中基)上市，但因相關(guān)交易方未在約定期限之內(nèi)支付相關(guān)款項(xiàng)而不了了之。

令人沒想到的是，本應(yīng)該在10個(gè)交易日內(nèi)披露交易方案的棒杰股份，在5月底就宣布終止并購，原因是交易各方未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)就本次重大資產(chǎn)重組的核心條款達(dá)成一致。

半年內(nèi)，棒杰股份籌劃了兩起并購重組，且主營業(yè)務(wù)完全改變。由此可見，公司的轉(zhuǎn)型之心尤為迫切。

但由于公司目前業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相差甚遠(yuǎn)，董監(jiān)高也不具有標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，公司未來將如何進(jìn)行有效管理?

具體來看，公司董事長兼總經(jīng)理陶建偉，1994年7月畢業(yè)于武漢城建學(xué)院給水排水專業(yè)。1994年至1996年就職于杭州煤氣公司，擔(dān)任技術(shù)員;1996年至今就職于棒杰股份。

副董事長陶建鋒，2000年7月畢業(yè)于廈門大學(xué)投資經(jīng)濟(jì)專業(yè)。

副董事長兼副總經(jīng)理高婷，畢業(yè)于中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融系，歷任中融國際信托有限公司信托六部總經(jīng)理、北京高盈國金投資管理有限公司董事長。

副總經(jīng)理陶士青，1991年7月畢業(yè)于寧波紡織學(xué)院機(jī)織專業(yè)。1991年至1993年就職于義烏市針織總廠，從事技術(shù)員工作;1994年至今就職于棒杰股份。(記者 吳鳴洲)

關(guān)鍵詞： 棒杰股份