4月29日，資本邦了解到，湖南麒麟信安科技股份有限公司(下稱“麒麟信安”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。
公司成立以來專注于國家關鍵信息基礎設施領域相關技術的研發(fā)與應用，主要從事操作系統(tǒng)產品研發(fā)及技術服務，并以操作系統(tǒng)為根技術創(chuàng)新發(fā)展信息安全、云計算等產品及服務業(yè)務。
公司致力于將技術進步與行業(yè)屬性深度耦合，為國防、電力、政務等具有信息安全剛性需求的關鍵行業(yè)，提供自主可控、安全高效的產品和服務。
在二輪問詢中，上交所主要關注麒麟信安核心技術來源及商標、主要客戶、收入確認、應收賬款、募投項目等七個問題。
關于核心技術來源及商標，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人現(xiàn)有核心技術形成及迭代的時間及具體過程， 對應非專利技術相關研發(fā)人員的主要經歷、入職時間及入職前單位，是否涉及 其他單位的職務發(fā)明或依賴其他單位的研發(fā)成果;(2)發(fā)行人核心技術在業(yè)務 重組前后的變化情況，與麒麟工程核心技術是否具有承繼關系，是否存在與麒 麟工程共用研發(fā)人員或相關技術的情形，發(fā)行人核心技術是否依賴于麒麟工程相關研發(fā)成果，是否具備獨立自主研發(fā)能力;(3)發(fā)行人“麒麟原點”、“麒麟 超越”商標的存續(xù)情況，是否仍在發(fā)行人產品中使用，是否存在違反相關商標協(xié)議約定的情形。
麒麟信安回復稱，發(fā)行人成立之后，在麒麟工程早期版本上進行不斷迭代開發(fā)，針對用戶的實際需求不斷優(yōu)化而形成核心技術，部分核心技術上雖然與麒麟工程存在一定的承繼關系，但業(yè)務重組時發(fā)行人的核心技術水平在功能、性能、成熟度和應用領域等方面，已經領先于麒麟工程。因此，發(fā)行人業(yè)務重組前后，核心技術無實質變化。
從核心技術相關的專利及計算機軟件著作權角度而言，業(yè)務重組時，麒麟工程向發(fā)行人一共轉讓了 1 項發(fā)明專利申請權、57 項計算機軟件著作權，其中所轉讓的 1 項發(fā)明專利申請權及 13 項計算機軟件著作權與發(fā)行人核心技術有關，導致發(fā)行人核心技術對應的知識產權情況有所變化。其對發(fā)行人核心技術在業(yè)務重組前后的變化影響，詳見本問詢回復“問題 1”之“三”之“(一)麒麟工程向發(fā)行人轉讓的知識產權對發(fā)行人核心技術的具體影響及重要性，在發(fā)行人主營業(yè)務的應用情況”。
發(fā)行人核心技術與麒麟工程核心技術的承繼情況。
發(fā)行人部分核心技術與麒麟工程具有一定的承繼關系，包括在麒麟工程原有技術基礎上進行迭代演進或重構開發(fā)兩種情形。從上表可以看出，發(fā)行人形成的12 項核心技術可具體細分為 31 個關鍵技術點，其中 14 個技術點與麒麟工程技術具有承繼關系。
具體而言，4 個關鍵技術點為發(fā)行人在麒麟工程技術基礎上迭代演進，即以原有的設計及代碼為基礎，不斷增加功能、優(yōu)化性能、改進界面等，占發(fā)行人關鍵技術點總數(shù)比約為 12.90%;10 個關鍵技術點是對麒麟工程技術的重構開發(fā)，即繼承既有功能展現(xiàn)，但舍棄原有的設計與代碼，重新進行架構設計和編碼開發(fā)，以期在功能、性能、兼容性等方面實現(xiàn)大幅超越。
另外，發(fā)行人新研的核心技術點17個，即發(fā)行人重構開發(fā)和新研的關鍵技術點合計27個，占比約87.10%。自2015 年成立之日起，發(fā)行人持續(xù)注重研發(fā)投入，研發(fā)隊伍不斷壯大，形成了發(fā)行人的核心技術和關鍵技術點，并應用到產品中。截至本問詢函回復出具之日，發(fā)行人共擁有 12 項核心技術，其中僅少部分核心技術的部分關鍵技術點與麒麟工程存在迭代演進的承繼關系。
相較于麒麟工程，發(fā)行人產品的功能、性能、成熟度和應用領域都得到了大幅提升，產品的市場競爭力實現(xiàn)了全面超越，市場品牌效應在不斷增強，不依賴于麒麟工程相關技術。截至業(yè)務重組前，發(fā)行人既有的核心技術已完全支撐其自身產品的功能及應用，發(fā)行人技術研發(fā)團隊在操作系統(tǒng)、信息安全、云計算等領域積累了計算機軟件著作權70項、發(fā)明專利3項、在申請中專利56項目，核心產品已在國防、電力、政務等重要領域得到了廣泛應用。發(fā)行人對麒麟工程關鍵技術點的承繼僅存在于成立之初對其相關技術的早期版本的完善與迭代升級。
發(fā)行人與麒麟工程的實際控制人、核心技術帶頭人均為楊濤先生，經營業(yè)務相似。為避免同業(yè)競爭、優(yōu)化公司治理，2021 年 1 月，發(fā)行人實施了同一控制下的業(yè)務重組，對麒麟工程的操作系統(tǒng)、信息安全和云計算業(yè)務相關的經營性資產及負債、業(yè)務、人員進行合并。業(yè)務重組完成后，麒麟工程相關的業(yè)務(含核心技術)，均納入發(fā)行人主體。
因此，發(fā)行人小部分核心技術與麒麟工程技術具有一定的承繼關系，但不構成對麒麟工程相關研發(fā)成果的依賴，發(fā)行人具備獨立自主研發(fā)能力，且業(yè)務重組完成后，發(fā)行人與麒麟工程相關技術，均在上市主體內。
業(yè)務重組前，發(fā)行人與麒麟工程存在共用部分研發(fā)人員的情形。一方面，發(fā)行人現(xiàn)有專利存在部分專利發(fā)明人在專利申請時為麒麟工程員工的情形，前述事項涉及到發(fā)行人的發(fā)明專利 12 項、專利發(fā)明人13名。從表格可以看出，存在蔣李、徐鵬、何凱、申錕鎧、李廣輝等13人作為麒麟工程員工體現(xiàn)在發(fā)行人專利發(fā)明人中，上述人員主要參與相關專利的方案討論、調研、少量技術開發(fā)等工作，對專利研發(fā)形成過程的總體貢獻程度較小，且僅作為專利發(fā)明人之一，并非相關專利主要發(fā)明人員。雖然存在前述情況，但上述專利均為麒麟信安單獨所有，專利權屬清晰。
另一方面，報告期內，發(fā)行人與麒麟工程存在共用 21 名研發(fā)人員的情形，截至業(yè)務合并完成日，發(fā)行人共計 209 名研發(fā)人員，上述 21 名研發(fā)人員占研發(fā)人員總數(shù)比例約為 10.05%，整體占比較小。其中部分人員作為發(fā)行人專利發(fā)明人的情況已在上表中體現(xiàn)，其余研發(fā)人員在發(fā)行人核心技術形成過程中，主要參與調研、測試、方案討論、方案評審、協(xié)助處理少量技術問題等工作，對發(fā)行人研發(fā)工作整體參與程度較低，對核心技術形成的總體貢獻相對較小。
業(yè)務重組完成后，上述研發(fā)人員的勞動關系均已轉移到發(fā)行人，上述共用研發(fā)人員的情形已徹底消除。
業(yè)務重組前，發(fā)行人存在對麒麟工程相關技術進行承繼使用的情形，主要是在麒麟工程原有技術基礎上進行迭代演進或重構開發(fā)，包括對麒麟工程核心技術4 項關鍵技術點進行迭代開發(fā)、10 項關鍵技術點進行重構，具體請參閱本小題之“二”之“(一)”之“2、發(fā)行人與麒麟工程核心技術是否具有承繼關系”的相關內容。業(yè)務重組后，麒麟工程相關技術已并入發(fā)行人，不再存在與麒麟工程共用相關技術的情形。
針對上述情況，麒麟工程已出具《確認函》，對麒麟信安歷史上曾使用麒麟工程有關技術及人員的情況無異議，麒麟工程與麒麟信安獨立申請知識產權，不存在共有知識產權情形，各方單獨所有的知識產權權屬清晰;麒麟信安不存在侵犯麒麟工程知識產權、研發(fā)成果的情況，麒麟工程與麒麟信安及其在職員工不存在與知識產權、研發(fā)成果相關的糾紛及潛在糾紛，并承諾不會在未來向麒麟信安提出任何與知識產權、研發(fā)成果相關的異議、訴訟或仲裁。
截至本問詢函回復出具之日，發(fā)行人擁有 12 項核心技術，對應 31 個關鍵技術點，其中僅有 4 個關鍵技術點為發(fā)行人在麒麟工程技術基礎上迭代演進，其余27 個關鍵技術點為發(fā)行人重構開發(fā)或新研形成。
因此，發(fā)行人既有核心技術已完全支撐其自身產品的功能及應用，不依賴于麒麟工程相關研發(fā)成果。
業(yè)務重組前，發(fā)行人在董事長楊濤博士、總經理劉文清博士、副總經理陳松政的領導下，組建了一支高學歷、高水平的研發(fā)團隊，共有研發(fā)人員 192 人，其中本科及以上學歷占比為 95.31%。且麒麟信安近年來先后培養(yǎng)或引進多名技術領軍及骨干人才，業(yè)務重組前，麒麟信安已有 9 名人才先后獲得長沙市各類人才
認定，形成完整的技術團隊架構和人才梯隊。業(yè)務重組后，發(fā)行人的研發(fā)儲備力量進一步增強，截至2021年12月31日，發(fā)行人研發(fā)人員為 217 人，占員工總數(shù)的比重為 42.80%。研發(fā)人員中，本科學歷有 173 人，研究生及以上學歷 35 人。
發(fā)行人形成了豐富的自主研發(fā)核心技術成果。截至本問詢函回復出具之日，發(fā)行人擁有發(fā)明專利 13 項，軟件著作權 162 項，具備了將技術成果轉化為經營成果的能力和條件，依靠強大的技術研發(fā)和創(chuàng)新能力、經驗豐富的管理經營團隊和技術研發(fā)團隊，已形成產品核心技術和市場競爭力。
發(fā)行人具有較為齊備的研發(fā)設施。發(fā)行人已具備主營業(yè)務相關領域技術開發(fā)及產品應用的較為齊備的軟硬件基礎設施條件，為發(fā)行人研發(fā)活動提供完善的硬件條件和配套支持。
發(fā)行人具有科學的研發(fā)管理體系。發(fā)行人已構建科學、相對完善的研發(fā)體系，聚焦核心產品，根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和客戶需求，有針對性地進行前瞻性研究和產品研發(fā)，研發(fā)團隊在接到任務后，將按照質量管理要求啟動研發(fā)過程。
因此，發(fā)行人具備獨立自主的研發(fā)能力。
綜上所述，業(yè)務重組時，發(fā)行人的核心技術水平在功能、性能、成熟度和應用領域等方面，已經領先于麒麟工程。發(fā)行人部分核心技術與麒麟工程技術具有一定的承繼關系，系麒麟信安成立之初對其相關技術的早期版本的完善與迭代升級，不構成對麒麟工程技術的依賴。業(yè)務重組前存在少量共用研發(fā)人員和相關技術的情形，麒麟工程已對該等情形出具書面追認授權，并確認雙方之間不存在任何權屬糾紛或潛在糾紛。同時，該等共用情形已通過業(yè)務重組徹底消除。發(fā)行人在業(yè)務重組前，已具有一支高水平的科研隊伍、較為齊備的研發(fā)場所和研發(fā)設施、科學的研發(fā)管理體系，并已取得了一系列的研發(fā)成果。因此，發(fā)行人目前的核心技術不依賴于麒麟工程相關研發(fā)成果，發(fā)行人具備獨立自主的研發(fā)能力。
關于應收賬款，根據(jù)申報材料和問詢回復，(1)發(fā)行人應收賬款中存在部分逾期的情形; (2)部分客戶需要其最終客戶結算后再支付發(fā)行人相關貨款;(3)南京東新慧科信息技術有限公司的期后回款比例較低。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)逾期應收賬款金額的總體分布情況;(2)報告期內與客戶存在背靠背付款約定的具體情況，存在背靠背付款的應收賬款金額及其占比，對應終端客戶是否存在出現(xiàn)資金周轉困難、重大經營不善導致逾期賬款難以收回的情形;(3)南京東新慧科信息技術有限公司應收賬款對應的項目情況、 賬齡情況、壞賬準備計提情況，回款比例較低的原因。
麒麟信安回復稱，報告期各期末，發(fā)行人逾期應收賬款主要分布在 100 萬元以內區(qū)間。
綜合考慮發(fā)行人對逾期款項的劃分口徑較嚴導致逾期應收金額較大，且發(fā)行人客戶主要為國防、電力企業(yè)，內部付款審批周期較長，償債能力較強，同時截至
2022 年 4 月 20 日，2019 年末逾期應收款項已基本收回等因素，發(fā)行人逾期應收賬款無法收回的風險較低。
報告期內，發(fā)行人存在部分直接客戶為集成商等非最終用戶的情形。發(fā)行人與上述部分客戶約定了“背靠背”收款模式，即客戶在與發(fā)行人簽訂的銷售合同當中，明確約定需要在收到最終用戶的付款后再支付給發(fā)行人。
報告期各期末，發(fā)行人業(yè)務合同中存在“背靠背”條款約定的應收賬款金額分別為 402.72 萬元、471.85 萬元和 1,785.53 萬元，占各期末應收賬款賬面余額的比例分別為 4.89%、8.83%和 12.19%，整體占比較小。
報告期各期末，發(fā)行人業(yè)務合同中存在“背靠背”約定的主要項目(合計占比 90%以上)對應終端客戶等具體情況。
報告期各期末，發(fā)行人業(yè)務合同中存在“背靠背”約定的項目，對應終端用戶主要為償債能力較強的國防單位、國有電力企業(yè)等，其整體信譽度高，應收賬款質量較高，實際應收賬款無法收回的風險較低。
截至 2022 年 4 月 20 日，針對 2019 年末、2020 年末存在“背靠背”約定的主要項目對應應收賬款，已 100%回款;針對 2021 年末，存在“背靠背”約定的主要項目，已部分回款，回款比例 36.38%。
對發(fā)行人主要的終端客戶，查詢 “信用中國”網(wǎng)站的公示信息，上述終端用戶不存在被列為嚴重違法失信企業(yè)名單或失信被執(zhí)行人名單的情況。
綜上，截至本問詢函回復出具之日，發(fā)行人存在“背靠背”付款約定的對應終端客戶不存在出現(xiàn)資金周轉困難、重大經營不善導致逾期賬款難以收回的情形。(陳蒙蒙)
