柘中股份此次擬收購(gòu)的中晶半導(dǎo)體成立于2018年，主要產(chǎn)品為集成電路用12英寸硅片。不過(guò)該產(chǎn)品目前尚未投產(chǎn)，處于設(shè)備安裝和調(diào)試階段，2021年1月至8月公司營(yíng)業(yè)收入為0。
2021年以來(lái)，全球芯片供應(yīng)告急。而電視、智能手機(jī)、筆記本電腦、汽車等生活中所需大小器件全都依賴于各式芯片。芯片短缺不僅對(duì)企業(yè)生產(chǎn)造成影響，成本的上升也進(jìn)一步延伸到消費(fèi)端。在此背后是新冠疫情造成供應(yīng)鏈嚴(yán)重瓶頸后，芯片制造商仍在追趕需求。
不過(guò)危中藏機(jī)，目前我國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的自主化已邁入新階段，行業(yè)高景氣度下產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整及重塑亦是大勢(shì)所趨。
9月27日，上海柘中集團(tuán)股份有限公司(下稱柘中股份，002346.SZ)就披露對(duì)外投資方案，顯示該公司擬出資8.16億元認(rèn)購(gòu)中晶(嘉興)半導(dǎo)體有限公司(下稱中晶半導(dǎo)體)8億元新增注冊(cè)資本，獲得中晶半導(dǎo)體44.44%的股權(quán)。
對(duì)此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求柘中股份進(jìn)一步披露中晶半導(dǎo)體是否具備生產(chǎn)能力，以及公司擬8.16億元增資中晶半導(dǎo)體并取得其控制權(quán)的合理性和必要性、后續(xù)資金來(lái)源及安排，及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等情況。
關(guān)聯(lián)交易引來(lái)關(guān)注函
交易所關(guān)注到的一大重點(diǎn)，在于中晶半導(dǎo)體的投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，中晶半導(dǎo)體成立于2018年12月12日，主要產(chǎn)品為集成電路用12英寸硅片。目前，該產(chǎn)品尚未投產(chǎn)，處于設(shè)備安裝和調(diào)試階段，2021年1月至8月的營(yíng)業(yè)收入為0。
那么，柘中股份為何選擇了中晶半導(dǎo)體?
在對(duì)關(guān)注函的回復(fù)中，柘中股份稱，據(jù)SEMI統(tǒng)計(jì)顯示，2020年全球晶圓制造材料市場(chǎng)總額達(dá)349億美元。其中，硅片和硅基材料的銷售額占比達(dá)到36.64%，銷售額約為128億元。就晶圓材料具體對(duì)應(yīng)的需求端來(lái)說(shuō)，根據(jù)SEMI的預(yù)測(cè)，全球的半導(dǎo)體制造商預(yù)計(jì)將在2022年前開(kāi)建29座高產(chǎn)能晶圓廠。
中晶半導(dǎo)體預(yù)備生產(chǎn)的12英寸半導(dǎo)體硅片，是晶圓制造材料市場(chǎng)中占比最高的核心材料。且目前，我國(guó)半導(dǎo)體硅片市場(chǎng)仍主要依賴進(jìn)口，我國(guó)企業(yè)具有較大的進(jìn)口替代空間。同時(shí)，需求端的市場(chǎng)空間也是中晶半導(dǎo)體賴以生存發(fā)展的基礎(chǔ)。
從市場(chǎng)前景來(lái)看，中晶半導(dǎo)體似乎踩上了風(fēng)口，但值得注意的是，該公司并未取得專利權(quán)，也無(wú)正在申請(qǐng)且獲得專利行政主管部門受理的專利申請(qǐng)權(quán)。在回復(fù)函中，柘中股份稱，相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)目前主要以技術(shù)秘密方式存在，未來(lái)會(huì)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況有序申請(qǐng)專利權(quán)。
值得關(guān)注的是，《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，此次柘中股份對(duì)中晶半導(dǎo)體的增資兼收購(gòu)涉及關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)披露，中晶半導(dǎo)體注冊(cè)資本10億元，在增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，嘉興康晶半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱嘉興康晶)持股74.35%，柘中股份的控股股東上?？捣逋顿Y管理有限公司(下稱康峰投資)持股25.65%。而柘中股份董事陸仁軍、蔣陸峰、馬家潔同時(shí)兼任中晶半導(dǎo)體董事，董事馬瑜驊兼任中晶半導(dǎo)體董事、總經(jīng)理。此次交易中，康峰投資擬將其持有的中晶半導(dǎo)體14.25%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)條件委托給柘中股份。
由于康峰投資還持有嘉興康晶46.67%的股權(quán)，且本次增資完成后，康峰投資擬將其持有的中晶半導(dǎo)體全部股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)條件委托給上市公司，因此，柘中股份將獲得中晶半導(dǎo)體的控制權(quán)，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也由原有單一的成套開(kāi)關(guān)設(shè)備拓展至半導(dǎo)體硅片。
對(duì)此情況，關(guān)注函顯示，柘中股份需進(jìn)一步披露該次關(guān)聯(lián)交易的安全性，是否已經(jīng)進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。同時(shí)，需具體說(shuō)明嘉興康晶是否為康峰投資所控制的企業(yè)，公司對(duì)于中晶半導(dǎo)體的控制權(quán)是否穩(wěn)固，收購(gòu)之后的運(yùn)營(yíng)整合風(fēng)險(xiǎn)究竟如何。
在回復(fù)函中，柘中股份稱，康峰投資將表決權(quán)委托給柘中股份，使其對(duì)中晶半導(dǎo)體享有控制權(quán)，是為了加強(qiáng)對(duì)中晶半導(dǎo)體的整合，實(shí)現(xiàn)本次增資對(duì)公司未來(lái)利益的最大化。公司目前已與康峰投資溝通并達(dá)成一致，康峰投資同意將表決權(quán)委托給上市公司的期限不少于三年。上市公司將根據(jù)實(shí)際情況與康峰投資進(jìn)一步簽署具體的表決權(quán)委托協(xié)議。
本次增資后中晶半導(dǎo)體股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
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來(lái)源：公司公告
自有資金倚賴對(duì)外投資
據(jù)披露，此次交易中，柘中股份擬以審計(jì)的凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)，以8.16億元認(rèn)購(gòu)其8億元新增注冊(cè)資本，即中晶半導(dǎo)體每1元注冊(cè)資本的對(duì)價(jià)為1.02元。該交易資金來(lái)源為公司自有資金，自本次投資事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后至2023年9月30日前分批次完成出資。
而據(jù)半年報(bào)顯示，截至2021年6月底，柘中股份貨幣資金為1億元。加之該公司前不久發(fā)布了回購(gòu)公司股份的公告，擬以1.0億元至1.5億元自有資金回購(gòu)公司股份一百萬(wàn)股，用于員工持股或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。故深交所要求柘中股份披露公司交易資金的來(lái)源及具體安排，擬采取何種方式保障日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，以及此次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)安全的影響。
對(duì)此柘中股份稱，盡管中晶半導(dǎo)體尚未正式投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)并產(chǎn)生營(yíng)收，但已完成項(xiàng)目論證、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、處于設(shè)備安裝和調(diào)試階段，目前已渡過(guò)風(fēng)險(xiǎn)較大的初創(chuàng)階段，預(yù)計(jì)今年年底自動(dòng)化產(chǎn)線將完全打通。且以凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)具有合理性，有利于降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)，保障中小投資者的利益。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，柘中股份此次增資中自有資金的具體來(lái)源為公司已投資項(xiàng)目逐步退出獲得的收益。截至2021年6月30日，該公司近年來(lái)累計(jì)的八個(gè)對(duì)外投資項(xiàng)目中，初始投資金額為9.05億元，期末賬面價(jià)值為16.08億元。其中包含了一些近兩年可退出的對(duì)外投資項(xiàng)目。
截至2021年6月30日，該公司資產(chǎn)負(fù)債率為18.9%;貨幣資金賬面價(jià)值為1.004億元，交易性金融資產(chǎn)賬面價(jià)值為5535萬(wàn)元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為4.046億元。
此外，《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，截至2021年8月31日，中晶半導(dǎo)體長(zhǎng)期借款合計(jì)達(dá)5.1億元，主要方式為抵押、質(zhì)押和保證，保證人均為柘中股份的控股股東康峰投資。公司預(yù)計(jì)以后期盈利覆蓋長(zhǎng)期借款及利息支出。
分析認(rèn)為，由于股權(quán)投資本身自帶的長(zhǎng)周期性和高風(fēng)險(xiǎn)性，對(duì)外投資項(xiàng)目在退出之前仍有較大風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的公司賬面價(jià)值能否落地形成實(shí)際價(jià)值覆蓋此次增資，也仍待時(shí)間考驗(yàn)。柘中股份也提示，12英寸硅片市場(chǎng)前景和預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益良好，但項(xiàng)目的盈利能力仍然受政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、未來(lái)市場(chǎng)不利變化以及市場(chǎng)拓展等多方面風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)悉，柘中股份主要業(yè)務(wù)為成套開(kāi)關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)和銷售及投資業(yè)務(wù)。今年上半年，柘中股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.5億元，同比增長(zhǎng)1.49%;凈利潤(rùn)2.25億元，同比增長(zhǎng)9226.15%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)9697.18萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)91.34%。同時(shí)，成套開(kāi)關(guān)設(shè)備的營(yíng)收占總營(yíng)收的比重為96.94%。
2018年—2020年，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成套開(kāi)關(guān)設(shè)備的營(yíng)收分別為4.88億元、4.08億元和5.35億元，占總營(yíng)收比重為87.18%、90.36%和88.51%。且三年間，該業(yè)務(wù)的毛利率分別為21.65%、22.87%和23.01%，公司整體主營(yíng)業(yè)務(wù)收入情況較為穩(wěn)定，并無(wú)明顯增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
柘中股份此次交易的另一重目的在于減少單一行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。近年來(lái)，除了加強(qiáng)在高端制造業(yè)的投資外，該公司亦希望通過(guò)本次對(duì)中晶半導(dǎo)體的增資涉足半導(dǎo)體行業(yè)，逐步實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。該公司能否就此成就第二增長(zhǎng)曲線仍待市場(chǎng)考驗(yàn)。(殷玉佳)
