收購報(bào)告嚴(yán)肅性和專業(yè)性何在?

三星醫(yī)療(601567)收購關(guān)聯(lián)方的南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)、杭州明州康復(fù)一波三折，從4月初至今，目前收購方案已經(jīng)第三稿了。

對(duì)比第一份收購方案和最新的方案。不僅收購標(biāo)的發(fā)生了變化，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格、出資方式全都發(fā)生了變化。

作為一份耗資數(shù)億元的資產(chǎn)并購方案，短短5個(gè)月內(nèi)頻繁修改，這在資本市場(chǎng)還是比較少見的。

150天內(nèi)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)三度易稿

三星醫(yī)療收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，交易雙方彼此熟悉以及對(duì)交易標(biāo)的知根知底，本來應(yīng)該會(huì)順利進(jìn)行，但誰也沒有想到居然“難產(chǎn)”了，收購方案在150天內(nèi)三度易稿。

4月1日，三星醫(yī)療發(fā)布董事會(huì)公告稱，公司擬變更“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”部分募集資金9.4億元用于收購杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱，杭州明州康復(fù))100%股權(quán)、南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱，南京明州康復(fù))100%股權(quán)、南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱，南昌明州康復(fù))100%股權(quán)，收購主體為公司下屬子公司寧波奧克斯康復(fù)醫(yī)療投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱，康復(fù)投資)。交易對(duì)價(jià)分別為3.2億元、1.4億元、4.8億元。

三星醫(yī)療表示，收購是為更好的落實(shí)公司醫(yī)療發(fā)展戰(zhàn)略，維護(hù)公司及全體股東利益，確保募集資金盡早獲得投資效益。

這份方案出爐后僅僅50天，三星醫(yī)療就對(duì)這份收購方案進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整的內(nèi)容主要是將南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)、杭州明州康復(fù)收購比例分別下調(diào)至84%、85%和85%。相應(yīng)收購資金也從9.4億元調(diào)整為7.942億元。

不過，這份方案在90天后再度被修改，而且修改幅度比上次更大。9月6日，三星醫(yī)療稱，放棄收購南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司 85%股權(quán)。

三星醫(yī)療表示，公司通過聽取各方意見，考慮到南京爆發(fā)疫情，可能會(huì)對(duì)全年業(yè)績(jī)帶來不確

定性，從維護(hù)上市公司全體股東利益的角度出發(fā)，公司經(jīng)與南京明州康復(fù)出讓方協(xié)商一致，決定不再收購南京明州康復(fù)。

收購標(biāo)的、收購價(jià)格和出資方式均變化

對(duì)比三份收購方案。收購標(biāo)的、收購價(jià)格和出資方式均變化。

出資方式方面，最初是康復(fù)投資向“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”實(shí)施主體寧波奧克斯電力物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱，寧波奧克斯)通過“無息借款的方式”進(jìn)行。在第二稿中，變更為寧波奧克斯對(duì)康復(fù)投資“增資方式”進(jìn)行。

收購價(jià)格方面，最初計(jì)劃耗資9.4億元，由于放棄收購南京明州康復(fù)，以及杭州明州康復(fù) 100%股權(quán)的評(píng)估值由4.81萬億調(diào)整為4.73億元。總交易對(duì)價(jià)也由9.4億元下調(diào)至5.1632億元。

收購標(biāo)的方面，第一稿是收購三家標(biāo)的公司100%股權(quán)，第二稿中下調(diào)收購比例，到第三稿則直接取消對(duì)南京明州康復(fù)收購。

對(duì)此，上交所直接向公司發(fā)監(jiān)管函，要求就變更募集資金用于向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)做出說明。