科創(chuàng)板“折戟”兩年后，又上市輔導(dǎo)改道主板IPO!

近日，北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司(下稱“諾康達(dá)”)公布首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市輔導(dǎo)，宣布主板IPO。本次輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信建投證券。

諾康達(dá)此前擬闖關(guān)科創(chuàng)板，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為德邦證券，2019年4月12日獲受理，同年4月19日獲問詢，2019年7月18日，公司和德邦證券提交撤回科創(chuàng)板上市申請(qǐng)和保薦的申請(qǐng)，2019年7月24日上交所終止對(duì)其的科創(chuàng)板IPO審核。

值得一提的是，彼時(shí)，媒體報(bào)道，諾康達(dá)是前期上交所啟動(dòng)科創(chuàng)板保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的兩家企業(yè)之一，公司的收入真實(shí)性和客戶背景被重點(diǎn)關(guān)注，市場(chǎng)人士猜測(cè)認(rèn)為這或許是諾康達(dá)撤回材料的原因之一。

2020年7月3日，證監(jiān)會(huì)披露關(guān)于對(duì)保薦代表人劉濤濤、鄧建勇予以監(jiān)管警示的決定。

經(jīng)查明，劉濤濤、鄧建勇系德邦證券指定的北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱諾康達(dá)或發(fā)行人)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目的保薦代表人。

上交所對(duì)諾康達(dá)項(xiàng)目實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn)，劉濤濤、鄧建勇存在以下保薦職責(zé)履行不到位的情形：

根據(jù)招股說明書(申報(bào)稿)，北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司(以下簡(jiǎn)稱亦嘉新創(chuàng))為發(fā)行人2017年和2018年第二大客戶，報(bào)告期內(nèi)對(duì)其銷售收入為1,391萬元、3,770萬元，占發(fā)行人當(dāng)年收入的比重分別為18.57%、20.34%。

經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)查明，左保燕于2016年3月至2018年7月?lián)伟l(fā)行人監(jiān)事，而其配偶的母親朱殿芝于2017年4月至2017年9月?lián)我嗉涡聞?chuàng)的法定代表人、經(jīng)理和執(zhí)行董事，亦嘉新創(chuàng)與發(fā)行人在相關(guān)期間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

同時(shí)，2017年4月至11月，發(fā)行人與亦嘉新創(chuàng)共簽訂10,500萬元的技術(shù)開發(fā)和一致性評(píng)價(jià)研究合同，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但發(fā)行人在招股說明書(申報(bào)稿)中，未披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與亦嘉新創(chuàng)存在的上述關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

另經(jīng)查明，保薦代表人僅對(duì)2019年初發(fā)行人在任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行了調(diào)查，未核查已離任人員;在對(duì)發(fā)行人員工持股平臺(tái)的自然人股東左保燕的情況進(jìn)行調(diào)查時(shí)，對(duì)其配偶、父母、姐弟及其配偶、配偶的父親、配偶的姐妹等關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了調(diào)查，但遺漏其配偶的母親朱殿芝。

同時(shí)，亦嘉新創(chuàng)還存在成立當(dāng)月即與發(fā)行人簽訂2,990萬元合同，委托發(fā)行人員工辦理工商登記、銀行開戶和收支，公章和銀行賬戶曾由發(fā)行人時(shí)任監(jiān)事左保燕保管和操作，工商登記所留聯(lián)系信息與發(fā)行人相關(guān)，與發(fā)行人存在多個(gè)共同投資人等疑似與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的線索，但保薦代表人對(duì)上述情況未予以充分關(guān)注并采取進(jìn)一步核查措施。

保薦代表人未對(duì)發(fā)行人與亦嘉新創(chuàng)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易等重要披露內(nèi)容進(jìn)行充分、全面的核查驗(yàn)證，導(dǎo)致招股說明書(申報(bào)稿)相關(guān)信息披露存在不規(guī)范，其行為不符合《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定。

招股說明書是發(fā)行上市申請(qǐng)的重要文件，市場(chǎng)和投資者對(duì)此高度關(guān)注。保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，全面開展盡職調(diào)查，對(duì)招股說明書等相關(guān)信息披露文件進(jìn)行充分核查驗(yàn)證。

劉濤濤、鄧建勇作為保薦代表人，直接承擔(dān)對(duì)發(fā)行人的盡職調(diào)查和發(fā)行上市申請(qǐng)文件的編制工作，未嚴(yán)格遵守相關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)范，未能核查出發(fā)行人與第二大客戶之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，履行相關(guān)保薦職責(zé)不到位，導(dǎo)致招股說明書(申報(bào)稿)相關(guān)信息披露不規(guī)范。劉濤濤、鄧建勇的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《審核規(guī)則》)第十五條、第三十條等有關(guān)規(guī)定。

鑒于諾康達(dá)已撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件，相應(yīng)發(fā)行上市審核程序也已終止，一定程度上減輕了相關(guān)不良影響，已對(duì)相關(guān)情況予以酌情考慮。

鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定采取以下監(jiān)管措施：對(duì)保薦代表人劉濤濤、鄧建勇予以監(jiān)管警示。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé);誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，切實(shí)保證保薦項(xiàng)目的信息披露質(zhì)量。

諾康達(dá)是一家專注于藥物制劑研究的藥學(xué)研發(fā)高新技術(shù)企業(yè)，致力于輔料創(chuàng)新的藥物輸送系統(tǒng)平臺(tái)研究。技術(shù)研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)方面，公司主要通過向國(guó)內(nèi)制藥企業(yè)、藥品上市許可持有人等客戶提供藥學(xué)研究服務(wù)獲取服務(wù)收入，由此實(shí)現(xiàn)盈利。公司自主研發(fā)產(chǎn)品尚處于持續(xù)開發(fā)投入階段，尚未形成收入。未來將通過技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、踐行MAH制度等方式實(shí)現(xiàn)收入。

諾康達(dá)選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元。”

彼時(shí)，在2019年5月8日披露的問詢回復(fù)函顯示，上交所提出了48個(gè)問題，主要涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、風(fēng)險(xiǎn)揭示以及其他事項(xiàng)共7大方面的問題。從招股書與審核問詢內(nèi)容來看，關(guān)于客戶集中度、客戶業(yè)務(wù)銷售情況的合理性上還有明顯存疑的地方。

資本邦關(guān)注到，諾康達(dá)近三年發(fā)展速度較快，公司應(yīng)收賬款余額隨著營(yíng)業(yè)收入的大幅增長(zhǎng)而快速增加。報(bào)告期末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為0萬元、370.40萬元和4554.05萬元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為0%、2.41%和24.22%。

作為一家藥學(xué)研發(fā)高新技術(shù)企業(yè)，公司招股書顯示，目前諾康達(dá)的自主研發(fā)產(chǎn)品尚處于持續(xù)開發(fā)投入階段，尚未形成收入。招股書顯示，該公司將發(fā)行不超過2052萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金4.37億元中89%將用于研發(fā)方面的藥學(xué)研究平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目，這一比例顯然太大。

此外，諾康達(dá)對(duì)大客戶的依賴也引起上交所關(guān)注。根據(jù)招股書，華中藥業(yè)股份有限公司(下稱“華中藥業(yè)”)從2016年起，就是諾康達(dá)的第一大客戶，在諾康達(dá)近三年?duì)I收的占比分別為62.19%、54.65%、23.92%。2017年末及2018年末，諾康達(dá)對(duì)華中藥業(yè)的應(yīng)收賬款分別為113萬元及778.27萬元。諾康達(dá)2017年至2018年的第二大客戶北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司(下稱“亦嘉新創(chuàng)”)為2017年4月成立的公司，注冊(cè)資本833萬元。有意思的是，從公司名稱上來看，亦嘉新創(chuàng)是醫(yī)療器械公司，但其和諾康達(dá)達(dá)成的是仿制藥技術(shù)開發(fā)的技術(shù)開發(fā)(委托)合同，合同金額2990萬元，簽署時(shí)間為2017年4月，與亦嘉新創(chuàng)成立時(shí)間剛好重合。今年5月21日，諾康達(dá)的經(jīng)營(yíng)范圍也進(jìn)行了變更，增加了銷售化工產(chǎn)品、貨物進(jìn)出口、批發(fā)醫(yī)療器械I類。

由于報(bào)告期內(nèi)諾康達(dá)客戶集中度較高，上交所在問詢中提出結(jié)合與華中藥業(yè)、亦嘉新創(chuàng)的合作歷史和背景，披露報(bào)告期內(nèi)諾康達(dá)向華中藥業(yè)、亦嘉新創(chuàng)銷售占比較高的形成原因，并要求回答客戶集中現(xiàn)象是否有行業(yè)普遍性，諾康達(dá)客戶集中度是否遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司，原因及合理性。

彼時(shí)，諾康達(dá)背后潛伏一系列A股上市公司。中信建投研報(bào)顯示，輝豐股份(002496.SZ)、片仔癀(600436.SH)分別通過上海焦點(diǎn)和上海清科持有諾康達(dá)股權(quán)。華蓋信誠(chéng)也是公司股東，華蓋信誠(chéng)的合伙人包括泰格醫(yī)藥(300347.SZ)、浙江醫(yī)藥(600216.SH)、紫鑫藥業(yè)(002118.SZ)、天士力(600535.SH)、鴻博股份(002229.SZ)、博暉創(chuàng)新(300318.SZ)、昆藥集團(tuán)(600422.SH)、海思科(002653.SZ)、福瑞股份(300049.SZ)、亞太藥業(yè)(002370.SZ)、魚躍醫(yī)療(002223.SZ)等十幾家A股上市公司。(墨羽)