近日，利亞德擬拆封子公司虛擬動點至境內(nèi)上市，同時虛擬動點啟動增資擴(kuò)股，然而，在增資擴(kuò)股人員名單中，利亞德控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等人員赫然在列。是否涉嫌向上市公司實際控制人、董監(jiān)高等輸送利益等關(guān)鍵性問題，引起了深交所關(guān)注并下發(fā)關(guān)注函。

我們也及時跟蹤報道了《利亞德“資本局”：拆分子公司擬境內(nèi)上市，多位董監(jiān)高等股東突擊入股遭問詢》。

隨后，利亞德也對深交所問詢進(jìn)行了回復(fù)。

然而，深交所對其回復(fù)內(nèi)容并不滿意。

2021年1月5日，深交所就上述事件再次下發(fā)了關(guān)注函。多位董監(jiān)高等股東突擊入股虛擬動點是否設(shè)置了業(yè)績考核指標(biāo);使用虛擬動點股權(quán)、而非上市公司股份對公司董監(jiān)高人員進(jìn)行激勵的原因，以低于公允價格增資入股虛擬動點的具體原因，是否構(gòu)成向公司董監(jiān)高人員利益輸送等問題受到深交所二次追問。

12月29日，利亞德補(bǔ)充披露了虛擬動點評估報告及審計報告顯示，虛擬動點全部股東權(quán)益評估值為13.11億元，評估增值率為2,351.84%。

利亞德回復(fù)深交所關(guān)注函表示，多位公司董監(jiān)高人員增資入股虛擬動點按其每股賬面凈資產(chǎn)、而未按評估價格定價的原因為實際控制人李軍等上市公司管理團(tuán)隊為公司成功收購 NP 公司及其后續(xù)業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)，且本次增資擬引入員工持股平臺并建立長效激勵機(jī)制，故將上市公司實際控制人、董監(jiān)高等人與虛擬動點直接任職員工一并列為激勵對象。

深交所二次下發(fā)關(guān)注函要求說明本次擬增資對象對虛擬動點業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻(xiàn)、將相關(guān)人員確定為激勵對象的必要性及合理性。

同時要求說明是否對擬激勵人員設(shè)置相應(yīng)的業(yè)績考核指標(biāo)，若否，請說明此次增資入股如何達(dá)到長效激勵目的。

特別注意的是，此次股權(quán)激勵是否涉嫌向公司董監(jiān)高人員進(jìn)行利益輸送再次成為了深交所關(guān)注的焦點。

深交所要求說明使用虛擬動點股權(quán)、而非上市公司股份對上市公司實際控制人、董監(jiān)高人員進(jìn)行激勵的原因、合理性，以低于公允價格增資入股虛擬動點的具體原因，是否構(gòu)成向公司實際控制人、董監(jiān)高等人員的利益輸送。

此外，有關(guān)激勵人員的崗位分布也引起了深交所關(guān)注。

利亞德在回復(fù)深交所第一次關(guān)注函稱，虛擬動點員工持股平臺北京自然動點科技發(fā)展中心(有限合伙)(以下簡稱“員工持股平臺”)的擬激勵對象共包括 23 名虛擬動點員工，其中僅 5 人為研發(fā)、技術(shù)相關(guān)人員。

深交所要求說明員工持股平臺激勵對象的確定依據(jù)、激勵的研發(fā)技術(shù)人員較少的原因，是否有利于虛擬動點保持技術(shù)優(yōu)勢。

審計報告顯示，截至2020年11月30日，虛擬動點因投資Natural Point,Inc.形成的商譽賬面價值為 6.97 億元，經(jīng)減值測算公司未發(fā)現(xiàn)商譽所屬資產(chǎn)組有明顯減值情況，本報告期未計提減值準(zhǔn)備。

深交所要求說明利亞德關(guān)注到的該項商譽的減值跡象，資產(chǎn)組的認(rèn)定及構(gòu)成、減值測試過程、關(guān)鍵參數(shù)、資產(chǎn)組可收回金額，說明減值測試過程是否充分考慮新冠疫情、中美貿(mào)易摩擦的可能影響，本期未計提商譽減值準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎、合理。

評估報告及報備文件顯示，截至 2020 年 11 月 30 日，虛擬動點凈資產(chǎn)賬面值 5,348.48 萬元，評估值為 13.11 億元，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，其中對四級子公司 Natural Point,Inc.使用收益法評估，評估值為 12.55 億元，使用的折現(xiàn)率為 10.87%。

深交所要求說明對虛擬動點體內(nèi)不同經(jīng)營主體采用不同評估方法的依據(jù)、合理性。同時，要求詳細(xì)說明Natural Point,Inc.評估預(yù)測過程，關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù)、合理性，相關(guān)經(jīng)營預(yù)測數(shù)據(jù)與評估對象歷史情況以及同行業(yè)可比公司情況是否存在重大差異、存在差異的原因，折現(xiàn)率相較于類似資產(chǎn)評估是否過低，本次評估結(jié)果是否公允。