中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕132號)顯示，萬聯(lián)證券股份有限公司(以下簡稱“萬聯(lián)證券”)是負責廣東中鈺科技股份有限公司(以下簡稱“中鈺科技”)持續(xù)督導工作的主辦券商，持續(xù)督導期間為2016年4月12日至2019年4月4日。中鈺科技因信息披露違法違規(guī)被廣東證監(jiān)局作出行政處罰，經(jīng)查明，中鈺科技存在以下違法事實：

一、2015年年度報告虛增利潤。2015年，中鈺科技通過虛構20份與國網(wǎng)省屬分公司簽訂的銷售合同及16份對應的采購合同，虛構業(yè)務收入7036.71萬元，虛構成本4645.93萬元，導致2015年度財務報告虛增利潤2390.79萬元，占當期利潤總額的77%。

二、關聯(lián)交易未及時履行審議程序和信息披露義務。2015年，中鈺科技與公司實際控制人吳明玉實際控制、并由葉某云代持股權的深圳東禾微科技有限公司(以下簡稱“東禾微”)、北京清大華康電子技術有限責任公司(以下簡稱“清大華康”)發(fā)生直接非經(jīng)營性資金拆借共98次，關聯(lián)交易金額合計3.50億元，占公司2015年年報披露期末凈資產(chǎn)的185.40%。2016年上半年，公司與關聯(lián)方東禾微、清大華康發(fā)生直接非經(jīng)營性資金拆借共32次，關聯(lián)交易金額合計1.30億元，占公司2016年半年報披露期末凈資產(chǎn)的67.18%。對于上述關聯(lián)交易事項，中鈺科技未及時履行內(nèi)部審議程序和臨時報告披露義務，也未在相關定期報告中完整披露。

中鈺科技的相關行為，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條的規(guī)定，構成《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十條所述情形。萬聯(lián)證券作為中鈺科技時任主辦券商，在對其信息披露文件進行事前審查、持續(xù)督導其規(guī)范履行信息披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時關注到公司上述違法違規(guī)行為并督促其采取有效措施予以整改，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第五十四條的規(guī)定。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對萬聯(lián)證券采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，責令萬聯(lián)證券認真核查執(zhí)業(yè)中存在的問題，制定切實可行的整改措施，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)書面報告廣東證監(jiān)局。萬聯(lián)證券及相關人員應當認真吸取教訓，切實加強證券法律法規(guī)學習，強化風險意識，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，杜絕類似事件再次發(fā)生。

2000年9月19日，廣東中鈺通信科技有限公司成立。2003年12月5日,中鈺通信股東會通過決議,同意將公司的名稱變更為廣東中鈺通信有限公司。2004年1月5日,中鈺通信股東會通過決議,同意將公司的名稱變更為廣東中鈺科技有限公司。2014年11月20日,中鈺有限股東會通過決議,同意整體變更為股份有限公司,公司名稱變更為廣東中鈺科技股份有限公司。

2015年5月13日，中鈺科技在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。掛牌時，中鈺科技主辦券商為太平洋證券，2016年4月12日，主辦券商變更為萬聯(lián)證券。2019年4月4日，中鈺科技公告稱，因中鈺科技未能在2017年6月30日前(含2017年6月30日)披露2016年年度報告，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)決定自2019年4月8日起終止中鈺科技股票掛牌。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

萬聯(lián)證券有限責任公司是在中國證監(jiān)會、廣州市政府的領導和支持下，由實力雄厚的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司出資，于2001年8月23日設立(設立時公司名稱為"萬聯(lián)證券經(jīng)紀有限責任公司"，屬經(jīng)紀類公司)。公司注冊資本5億元人民幣，注冊地為廣州市。2002年11月29日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)機構字[2002]353號文批復，同意公司業(yè)務范圍比照綜合類證券公司執(zhí)行,公司名稱變更為"萬聯(lián)證券有限責任公司"。2017年2月6日，公司名稱由萬聯(lián)證券有限責任公司變更為萬聯(lián)證券股份有限公司。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第五十四條規(guī)定：證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務活動中，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定勤勉盡責地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關文件，并持續(xù)督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十二條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案;情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2020〕132號

關于對萬聯(lián)證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定

萬聯(lián)證券股份有限公司：

你公司是負責廣東中鈺科技股份有限公司(以下簡稱中鈺科技或公司)持續(xù)督導工作的主辦券商，持續(xù)督導期間為2016年4月12日至2019年4月4日。中鈺科技因信息披露違法違規(guī)被我局作出行政處罰，經(jīng)查明，中鈺科技存在以下違法事實：

一、2015年年度報告虛增利潤。2015年，中鈺科技通過虛構20份與國網(wǎng)省屬分公司簽訂的銷售合同及16份對應的采購合同，虛構業(yè)務收入70,367,116.55元，虛構成本46,459,251.42元，導致2015年度財務報告虛增利潤23,907,865.13元，占當期利潤總額的77%。

二、關聯(lián)交易未及時履行審議程序和信息披露義務。2015年，中鈺科技與公司實際控制人吳明玉實際控制、并由葉某云代持股權的深圳東禾微科技有限公司(以下簡稱東禾微)、北京清大華康電子技術有限責任公司(以下簡稱清大華康)發(fā)生直接非經(jīng)營性資金拆借共98次，關聯(lián)交易金額合計349,710,264.38元，占公司2015年年報披露期末凈資產(chǎn)的185.40%。2016年上半年，公司與關聯(lián)方東禾微、清大華康發(fā)生直接非經(jīng)營性資金拆借共32次，關聯(lián)交易金額合計129,582,700元，占公司2016年半年報披露期末凈資產(chǎn)的67.18%。對于上述關聯(lián)交易事項，中鈺科技未及時履行內(nèi)部審議程序和臨時報告披露義務，也未在相關定期報告中完整披露。

中鈺科技的相關行為，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條的規(guī)定，構成《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十條所述情形。

你公司作為中鈺科技時任主辦券商，在對其信息披露文件進行事前審查、持續(xù)督導其規(guī)范履行信息披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時關注到公司上述違法違規(guī)行為并督促其采取有效措施予以整改，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第五十四條的規(guī)定。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十二條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，責令你公司認真核查執(zhí)業(yè)中存在的問題，制定切實可行的整改措施，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)書面報告我局。你公司及相關人員應當認真吸取教訓，切實加強證券法律法規(guī)學習，強化風險意識，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，杜絕類似事件再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2020年9月23日