6月28日，浙江證監(jiān)局發(fā)出處罰公告，*ST中新(中新科技，603996)兩名實(shí)控人陳德松、江珍慧在2018年至2019年存在多項(xiàng)違規(guī)行為，且違法行為惡劣，情節(jié)較為嚴(yán)重，分別被處于警告罰款160萬元。其中，對(duì)其作為公司信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員分別罰款60萬元,對(duì)其作為組織、指使或隱瞞導(dǎo)致公司信息披露違法行為的實(shí)際控制人分別罰款100萬元。與此同時(shí)，對(duì)陳德松、江珍慧分別采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。
經(jīng)查明，中新科技涉嫌違法的事實(shí)如下：
一、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金情況
2018年1月至2019年6月，中新科技實(shí)際控制人、時(shí)任總經(jīng)理江珍慧授意時(shí)任董事朱彬彬，通過直接劃轉(zhuǎn)資金，或以預(yù)付貨款、工程款名義經(jīng)第三方走賬多道劃轉(zhuǎn)，將上市公司資金轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)方使用或替關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，累計(jì)發(fā)生10.57億元，余額8.06億元。其中，2018年共發(fā)生資金占用128筆，累計(jì)占用發(fā)生額6.37億元，發(fā)生額、余額分別占中新科技最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的42.58%、39.30%;2019年共發(fā)生資金占用186筆，累計(jì)占用發(fā)生額4.20億元，期末余額8.06億元，發(fā)生額、余額分別占中新科技最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的29.94%、57.45%。
(一)2018年8月至2019年6月，江珍慧授意朱彬彬?qū)⒅行驴萍假Y金直接劃轉(zhuǎn)至中新國(guó)貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“中新國(guó)貿(mào)”)銀行賬戶，2018年累計(jì)發(fā)生額5170萬元，2019年累計(jì)發(fā)生額27043.29萬元。
(二)2018年6月至2019年4月，江珍慧授意朱彬彬?qū)⒅行驴萍假Y金經(jīng)中馳新材料有限公司走賬后轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方或替關(guān)聯(lián)方償債，累計(jì)發(fā)生額31981萬元。其中，2018年轉(zhuǎn)給中新國(guó)貿(mào)15615萬元，轉(zhuǎn)給中新產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“中新產(chǎn)業(yè)”)1000萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債400萬元，2019年轉(zhuǎn)給中新國(guó)貿(mào)14686萬元，轉(zhuǎn)給中新產(chǎn)業(yè)280萬元。
(三)2018年度，江珍慧授意朱彬彬?qū)⒅行驴萍假Y金經(jīng)臺(tái)州耀德塑業(yè)有限公司走賬及江某敏個(gè)人賬戶中轉(zhuǎn)后轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方或替關(guān)聯(lián)方償債，累計(jì)發(fā)生額27293.13萬元。其中，轉(zhuǎn)給中新國(guó)貿(mào)7349萬元，轉(zhuǎn)給中新產(chǎn)業(yè)4349.13萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債15595萬元。
(四)2018年5月至11月，江珍慧授意朱彬彬?qū)⒅行驴萍假Y金經(jīng)臺(tái)州市浩德電子科技有限公司走賬及曹某煜個(gè)人賬戶中轉(zhuǎn)后轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方或替關(guān)聯(lián)方償債，累計(jì)發(fā)生額7550萬元。其中，轉(zhuǎn)給中新國(guó)貿(mào)2100萬元，轉(zhuǎn)給中新產(chǎn)業(yè)4850萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債600萬元。
(五)2018年2月至11月，江珍慧授意朱彬彬?qū)⒅行驴萍假Y金經(jīng)臺(tái)州奧利棽電子有限公司走賬及金某龍個(gè)人賬戶中轉(zhuǎn)后轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方或替關(guān)聯(lián)方償債，累計(jì)發(fā)生額2995萬元。其中，轉(zhuǎn)給中新產(chǎn)業(yè)300萬元，轉(zhuǎn)給中新國(guó)貿(mào)800萬元，轉(zhuǎn)給浙江新世紀(jì)國(guó)際物流有限公司260萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債1635萬元。
(六)2018年3月至10月，江珍慧授意朱彬彬?qū)⒅行驴萍假Y金經(jīng)溫嶺市江連塑料廠(普通合伙)走賬及江某榮個(gè)人賬戶中轉(zhuǎn)后轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方或替關(guān)聯(lián)方償債，累計(jì)發(fā)生額2700.96萬元。其中，轉(zhuǎn)給中新產(chǎn)業(yè)1220萬元，轉(zhuǎn)給中新國(guó)貿(mào)340.96萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債1140萬元。
(七)2018年12月29日，江珍慧授意朱彬彬?qū)⒅行驴萍假Y金經(jīng)施工方林某軍個(gè)人賬戶走賬再經(jīng)江某敏個(gè)人賬戶中轉(zhuǎn)，替中新產(chǎn)業(yè)償債961萬元。
上述資金占用情況，中新科技于2019年4月30日首次在2018年年度報(bào)告中予以披露，同日發(fā)表臨時(shí)公告專門針對(duì)資金占用情況進(jìn)行了說明(未披露完整)，直至2020年6月在回復(fù)上海證券交易所二次問詢函進(jìn)行補(bǔ)充披露時(shí)才完整披露。中新科技未及時(shí)通過臨時(shí)公告、未在2018年半年報(bào)中披露資金占用情況，也未在2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)、2019年年報(bào)中準(zhǔn)確、完整披露資金占用情況。
二、未按規(guī)定披露違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況
2018年至2019年期間，中新科技為實(shí)際控制人陳德松、江珍慧及關(guān)聯(lián)方對(duì)外借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額共計(jì)1.75億元。其中，2018年3月至6月，中新科技三次以商業(yè)承兌匯票質(zhì)押擔(dān)保的形式，為中新國(guó)貿(mào)向?qū)幉ㄣy行借款提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保金額合計(jì)0.85億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5.68%;2019年1月，中新科技為江珍慧及關(guān)聯(lián)方借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保金額合計(jì)0.9億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.41%。
(一)2018年3月至6月，中新國(guó)貿(mào)分3次分別向?qū)幉ㄣy行借款3000萬元、2500萬元、3000萬元，合計(jì)8500萬元，中新科技分別為中新國(guó)貿(mào)上述借款提供商業(yè)承兌匯票質(zhì)押擔(dān)保。上述擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)審議，由江珍慧安排，朱彬彬參與，王某沙執(zhí)行，時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)控人陳德松作為中新科技法定代表人在質(zhì)押合同上蓋個(gè)人印章。
(二)2019年1月19日,中新科技為中新國(guó)際經(jīng)貿(mào)有限公司向華夏銀行臺(tái)州分行3,000萬元最高額融資合同提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。該擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)審議,由江珍慧安排,朱彬彬參與,陳德松作為中新科技法定代表人在擔(dān)保合同上簽字,時(shí)任董事林玲加蓋中新科技公章。
(三)2019年1月24日,江珍慧向朱某平借款3,000萬元,借款期限三個(gè)月,中新科技、陳德松為江珍慧上述借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。該擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)審議,由江珍慧安排,陳徳松作為中新科技的法定代表人以及保證人在保證合同兩處分別簽字,林玲加蓋中新科技公章。
(四)2019年1月29日,中新產(chǎn)業(yè)向臺(tái)州市雙鑫中小企業(yè)服務(wù)有限公司借款3,000萬元,借款期限10日,中新科技、陳德松為中新產(chǎn)業(yè)上述借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。該擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)審議,由江珍慧安排,陳德松作為中新科技的法定代表人以及保證人在保證合同兩處分別簽字,林玲加蓋中新科技公章。
2020年4月30日,公司在2019年年報(bào)中露了部分關(guān)聯(lián)擔(dān)保。2020年7月7日,公司發(fā)布了《自查違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的公告》,首次完整批露了上述擔(dān)保事項(xiàng)。上述四項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)，中新科技未通過臨時(shí)公告及時(shí)披露,未在2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)中披露,也未在2019年年報(bào)中完整披露。
三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員履職情況
實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)陳德松,知悉其控制的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用中新科技資金的情況,知悉并參與中新科技違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事項(xiàng)。實(shí)際控制人、時(shí)任總經(jīng)理江珍慧,組織、指使有關(guān)人員實(shí)施上述金占用及違規(guī)擔(dān)保行為。兩人在中新科技2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)及2019年年報(bào)上簽字及保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
時(shí)任董事朱彬彬,按照江珍慧的安排,通過實(shí)施劃款、“走賬”等行為參與上述8項(xiàng)資金占用及第1、2項(xiàng)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng),在中新科技2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)及2019年年報(bào)上簽字及保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
時(shí)任董事林玲知悉上述中新科技第2、3、4項(xiàng)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng),在中新科技2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)及2019年年報(bào)上簽字及保證所技露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
時(shí)任董事會(huì)秘書盛偉健,在2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)上簽字及保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。在2019年4月初天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所首次發(fā)現(xiàn)資金占用后,積極推動(dòng)資金占用解決、信息披露補(bǔ)救等工作及與監(jiān)管部門匯報(bào)溝通，并聯(lián)合3名時(shí)任獨(dú)立董事向?qū)嶋H控制人發(fā)函勸導(dǎo)承認(rèn)錯(cuò)誤、配合調(diào)查、積極整改。但在董事會(huì)審議有關(guān)定期報(bào)告時(shí)未提出反對(duì)意見,并在中新科技2019年半年報(bào)及2019年年報(bào)上簽字及保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
時(shí)任獨(dú)立董事項(xiàng)振華、陳建遠(yuǎn)、任增輝,在2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)上簽字及保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確完整。2019年4月得知資金占用情況后,積極了解情況,聯(lián)名向董事會(huì)發(fā)函要求查清真相、彌補(bǔ)上市公司損失、責(zé)成向監(jiān)管部門匯報(bào)等,在公司現(xiàn)場(chǎng)召開溝通會(huì)要求實(shí)際控制人解決資金占用問題,并向董事會(huì)提案建議調(diào)整公司總經(jīng)理人選、增強(qiáng)內(nèi)審工作力度等,但在董事會(huì)審議2019年半年報(bào)時(shí)未提出反對(duì)意見,在2019年半年報(bào)上簽字及保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。在2019年年報(bào)中,項(xiàng)振華投了反對(duì)票,陳建遠(yuǎn)、任増輝投了棄權(quán)票。
時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席吳誠(chéng)祥,時(shí)任監(jiān)事楊曉、陳維建,時(shí)任副總經(jīng)理莫康良、黃頌、谷康林,時(shí)任會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人李娜，在公司2018年半年報(bào)、2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)、2019年年報(bào)中簽字并保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)許俊飛,于2018年三季度起作為主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人,在2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)、2019年年報(bào)聲明頁中簽字,保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
以上事實(shí),有相關(guān)公司公告、相關(guān)合同、相關(guān)銀行賬戶資金流水、記賬憑證及原始憑證、公章使用登記表、詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明。
陳德松、江珍慧、朱彬彬、林玲、盛偉健是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。吳誠(chéng)祥、楊曉、陳維建、莫康良、黃頌、谷康林、許俊飛、李娜、項(xiàng)振華、陳建遠(yuǎn)、任增輝是上述違法行為其他直接責(zé)任人員。同時(shí),陳德松、江珍慧還作為實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為,或隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生上述情形。
四、浙江證監(jiān)局處罰決定：
一、依據(jù)2019年《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,對(duì)中新科技責(zé)令改正,給予警告,并處以100萬元罰款;對(duì)陳德松、江珍慧給予警告,并分別處以160萬元罰款，其中對(duì)其作為公司信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員分別罰款60萬元,對(duì)其作為組織、指使或隱瞞導(dǎo)致公司信息披露違法行為的實(shí)際控制人分別罰款100萬元;對(duì)朱彬彬、林玲給予警告,并分別處以55萬元罰款;對(duì)盛偉健、吳誠(chéng)祥、楊曉、陳維建、莫康良、黃頌、谷康林、許俊飛、李娜給予警告,并分別處以50萬元罰款。
二、依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定,對(duì)項(xiàng)振華、陳建遠(yuǎn)、任增輝給予警告,并分別處以3萬元罰款。
此外,當(dāng)事人陳德松、江珍慧的違法行為惡劣,情節(jié)較為嚴(yán)重,依據(jù)2019年《證券法》第二百二十一條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條、第五條的規(guī)定,我局?jǐn)M決定對(duì)陳德松、江珍慧分別采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。
