標的公司剛剛開始盈利，浩豐科技就打算高溢價接手，交易背后則是兩家公司擁有同一實際控制人，因此標的公司過高的估值就顯得很蹊蹺了，而本次交易也充滿利益輸送的味道。

近日，浩豐科技先收問詢函，又接關(guān)注函，事情皆與其擬收購北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“信遠通”或“標的公司”)100%的股權(quán)有關(guān)。在過去的兩周里，浩豐科技的股價出現(xiàn)大幅上漲，由于股價變動異常，深交所再次要求其核查股份收購相關(guān)事項。

然而，《紅周刊》記者查看其收購草案，發(fā)現(xiàn)本次交易實為上市公司接盤其實控人控制下的其他資產(chǎn)，標的公司在2018年、2019年連虧兩年，2020年上半年剛剛開始盈利，就獲得十幾倍的評估溢價，其中存在諸多蹊蹺之處。而浩豐科技也因此前高溢價收購，商譽“爆雷”，使得其近年來業(yè)績表現(xiàn)不佳，因此，其本次在實控人影響之下，高溢價收購自家資產(chǎn)就很令人擔(dān)心了。

有利益輸送之嫌

事實上，浩豐科技本次收購的信遠通并非“外人”，標的公司實際控制人孫成文同時也是上市公司的實際控制人，其不但持有信遠通30%的股權(quán)，同時也直接持有浩豐科技20.32%的股權(quán)，因此，本次交易實際上是浩豐科技收購其實控人控制下的資產(chǎn)。

或是因為受實控人的影響，此次的交易中，浩豐科技十分慷慨，標的公司增值率相當高。據(jù)草案顯示，經(jīng)收益法評估，截至評估基準日2020年6月30日，信遠通股東全部權(quán)益的評估價值為3.54億元，較其合并口徑下的賬面凈資產(chǎn)2057.52萬元，評估增值了3.33億元，增值率高達1620.52%。按比例計算，交易完成后，其實控人將獲得高達1.06億元的交易對價。

實控人孫成文是2018年12月6日才入主標的公司的，彼時其以300萬元的價格從張剛、趙紅宇手中分別受讓標的公司20%、10%的股份，成為標的公司實際控制人，然而，時隔不足兩年，此次交易中，標的公司估值突然飆升至數(shù)億元，似乎缺乏合理性。

對此，浩豐科技在草案解釋稱，“主要是由于當時標的公司尚未取得任何技術(shù)上的突破，標的公司處于虧損狀態(tài)且尚未簽訂與云數(shù)據(jù)相關(guān)的合同，因此本次交易估值與2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易估值情況存在差異是合理的。”然而，從標的公司近年來的經(jīng)營情況來看，其給出的解釋恐怕缺乏說服力。

據(jù)草案顯示，信遠通在2018年、2019年，分別實現(xiàn)營收14.92萬元、2404.00萬元，凈利潤則分別虧損了648.55萬元、133.78萬元，可見，在上述兩年中，標的公司尚未擺脫虧損，不僅如此其2019年的凈資產(chǎn)為-62.59萬元，還資不抵債。2020年上半年，其業(yè)績突然暴增，當期實現(xiàn)營收7530.11萬元、凈利潤2120.12萬元。

然而，全年業(yè)績尚未出爐，僅靠著今年上半年的業(yè)績，根本無法體現(xiàn)出標的公司有多強的盈利能力，在這種狀況之下，上市公司就不惜以高價收購標的公司，這未免有些操之過急了。而本次交易又是受同一實際控制人影響的關(guān)聯(lián)交易，這就難免令人懷疑，其中是否存在利益輸送了。

此外，本次交易中，浩豐科技擬以發(fā)行股份的方式支付對價，其從公司前20、60、120個交易日股票交易均價的80%，即4.57元/股、5.00元/股、4.96元/股中，選取了股價最低值4.57元/股作為發(fā)行價格，這意味著，交易完成后，實控人將獲得更多的股份。

估值合理性存疑

此外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標的公司存在大客戶依賴，且草案中，對標的公司的評估預(yù)測也有不合理之處。

據(jù)草案顯示，在2019年、2020年上半年，信遠通向前五大客戶的銷售收入占營收的比重分別為95.47%、100.00%，而其兩期中第一大客戶均為中軟信息系統(tǒng)工程有限公司(以下簡稱“中軟信息”)，同時，根據(jù)草案披露的標的公司2020年下半年確認收入合同情況，其對中軟信息確認收入的預(yù)計金額為2172.93萬元，占合同金額的比例達62%，這意味著其不但存在嚴重的大客戶依賴，而且還存在對單一大客戶的依賴。若大客戶在未來的經(jīng)營中，對其采購減少，恐怕將對其經(jīng)營帶來重大不利影響。

而仔細查看其大客戶名單，2019年其前五大客戶中僅第一、二大客戶中軟信息、成都三零瑞通移動通信有限公司進入其2020年上半年的客戶名單，這意味著其此前的部分客戶或已流失，其客戶黏性似有不足。

此外，根據(jù)草案披露的標的公司母公司及子公司未來經(jīng)營情況的評估預(yù)測數(shù)據(jù)，2022年至2025年，其營收金額每年都將超過2億元，且營收增速分別為8.91%、7.06%、4.81%、5.93%，這意味著未來幾年標的公司營業(yè)收入會穩(wěn)步增長，但奇怪的是2020年下半年至2025年，其預(yù)計母公司及子公司對標的營運資金的追加額卻并不高，合計金額僅為373.84萬元。要知道，標的公司當下正處于發(fā)展期，一般情況下，需要大量的資金投入才能維持增長，合計僅數(shù)百萬元的資金追加，能否支撐起其上億元的營收規(guī)模需要打上一個問號。

研發(fā)水平堪憂

信遠通是一家基于超融合架構(gòu)的云數(shù)據(jù)中心解決方案提供商，主要涉足云計算領(lǐng)域，而該領(lǐng)域有著較高的技術(shù)壁壘，云服務(wù)廠商往往需要具備較強的研發(fā)實力和技術(shù)資源儲備。其實，不論是本次交易中標的公司獲得高估值，還是其業(yè)績的飛漲，草案中均歸功于標的公司在技術(shù)上取得的突破。

據(jù)草案顯示，信遠通已取得16項軟件著作權(quán)和2項技術(shù)專利，然而，這樣的技術(shù)成果明顯過于薄弱，更重要的是其已經(jīng)取得的2項專利分別為實用新型、外觀設(shè)計，竟然連一項含金量更高的發(fā)明專利都沒有。草案中對于標的核心技術(shù)的描述也草草帶過，缺少深入、具體的描述，似乎無法判斷其技術(shù)的優(yōu)勢何在，對此，深交所也在問詢函中要求其詳細披露。

此外，云計算領(lǐng)域的人才壁壘較高，云計算廠商需擁有大量專業(yè)知識扎實、經(jīng)驗豐富的人才。而據(jù)草案顯示，標的公司員工總數(shù)僅45人，其中技術(shù)人員31人，占比高達68.89%?？砂唇逃潭葎澐?，其總員工中本科及以上25人，占比55.56%，大專18人，占比40%，可見，標的公司的員工教育水平整體不算高，其技術(shù)人員中甚至還有一部分員工的學(xué)歷水平連本科也未達到。

不僅如此，標的公司在研發(fā)的投入上也不盡如人意。據(jù)草案顯示，2018年至2020年上半年，其研發(fā)費用分別為240.39萬元、446.86萬元、159.88萬元，而其競爭對手包含華為、阿里云、深信服、紫光股份等國內(nèi)大型公司，其如此少的研發(fā)費用投入根本無法與競爭對手同日而語，因此其市場競爭力不言而喻。

在草案中披露的標的公司的可比公司為華勝天成、深信服、卓易信息、紫光股份、青云科技，2019年、2020年上半年，上述公司研發(fā)費用占營業(yè)收入比率的行業(yè)均值分別為13.53%、16.78%，而標的公司由于在2019年收入規(guī)模較小，研發(fā)費用占營業(yè)收入比率達18.59%，但隨著收入的增加，2020年上半年，其研發(fā)費用占營業(yè)收入的比率驟降至2.12%，顯然，不論是在金額上，還是比率上，標的公司研發(fā)方面的投入都遠不及同行業(yè)公司。

高溢價收購有“爆雷”之憂

本次交易并非浩豐科技首次實施高溢價收購，早在2015年其就以7.45億元購買北京路安世紀文化發(fā)展有限公司100%的股權(quán)(以下簡稱“路安世紀”)，彼時路安世紀股權(quán)的評估價值為7.46億元，增值額高達7.25億元，增值率為3442.32%，此次收購也給上市公司帶來了7.02億元的商譽。

路安世紀是廣電信息技術(shù)服務(wù)提供商。收購?fù)瓿僧斈?，其營業(yè)收入便大增24.79%。同時，基于高溢價，交易雙方約定路安世紀在2015年至2017年，分別實現(xiàn)凈利潤不低于3000萬元、4250萬元和5350萬元，承諾期前兩年路安世紀均完成了業(yè)績承諾，第三年業(yè)績承諾完成率為96.26%。

而承諾期過后，路安世紀業(yè)績便出現(xiàn)“變臉”，2018年其僅實現(xiàn)凈利潤2761.30萬元，同比上年近乎“腰斬”。為此，當年浩豐科技對路安世紀計提了6.52億元的商譽，導(dǎo)致其巨虧6.29億元。2019年，路安世紀的業(yè)績?nèi)晕匆姾棉D(zhuǎn)，于是浩豐科技又對其計提了3136.46萬元的商譽減值準備，致使當年業(yè)績虧損2973.19萬元。由此來看，因為高溢價收購失利，上市公司已經(jīng)連虧兩年，若后續(xù)無法挽回虧損局面，將有退市風(fēng)險。

10月27日，浩豐科技三季報出爐，其實現(xiàn)營業(yè)收入4.31億元、凈利潤1618.47萬元，分別同比下滑1.01%、22.07%，可見其業(yè)績已經(jīng)走上下坡路。值得警惕的是，即便已連續(xù)兩次對路安世紀計提商譽減值，但其剩余的1878.41萬元的商譽，仍存在減值風(fēng)險。

同樣，本次交易中，交易對方中孫成文、張剛和張健各自及共同承諾，信遠通2020年至2023年，經(jīng)審計實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2820萬元、3410萬元、3740萬元、3990萬元。雖然其2020年已實現(xiàn)凈利潤2120.12萬元，當年的業(yè)績承諾壓力不大，但鑒于其剛擺脫虧損，業(yè)績并不穩(wěn)定，未來能否盈利仍是未知數(shù)，在上市公司實際控制人的影響下，給出如此高的收購對價，交易完成后，一旦未來標的公司業(yè)績不及預(yù)期，上市公司恐將深受拖累。