3月30日，資本邦了解到，桂林光隆科技集團股份有限公司(下稱“光隆科技”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注光隆科技科創(chuàng)屬性、子公司、股東、關聯(lián)方與關聯(lián)交易、股權變動、采購和生產(chǎn)模式、銷售和主要客戶、收入、成本和毛利率、研發(fā)費用、存貨、新三板掛牌期間信息披露差異等共計13個大問題。
科創(chuàng)屬性中關于技術先進性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)逐項說明各類產(chǎn)品是否屬于《中國光電子器件產(chǎn)業(yè)技術發(fā)展路線圖(2018-2022年)》中的重點發(fā)展產(chǎn)品以及相關產(chǎn)業(yè)政策支持或鼓勵的方向;(2)2016年以前獲授發(fā)明專利是否仍具有先進性，2021年集中獲授發(fā)明專利的原因及權屬狀態(tài)，在主營業(yè)務中的實際應用情況，與發(fā)行人產(chǎn)品的對應情況;(3)其他無源光器件、子系統(tǒng)、其他等具體內(nèi)容、業(yè)務模式、未運用核心技術的原因，是否屬于貿(mào)易業(yè)務。
光隆科技回復稱，發(fā)行人是一家半導體光芯片全制程多領域應用提供商，提供通信與非通信類光芯片(晶圓、Bar條、芯片)及半導體全制程服務(外延、封測)，并在國家重點發(fā)展的應用領域提供各應用產(chǎn)品(光隔離器、MEMS光開關、5G前傳光保護模塊等)，通過各子公司產(chǎn)品及市場關聯(lián)協(xié)同延伸產(chǎn)業(yè)鏈布局。
光收發(fā)模塊的主要功能是提供光電-電光轉(zhuǎn)換能力，由兩部分組成：發(fā)射部分(LD激光器)和接收部分(主要是APD、PIN光電檢測器件)，另外一個核心無源器件為光隔離器，其主要作用是防止光路中由于各種原因產(chǎn)生的向后傳輸?shù)墓鈱D激光器以及光路系統(tǒng)產(chǎn)生的不良影響。
相關發(fā)明專利中，除“靜電驅(qū)動微機電系統(tǒng)二維掃描微鏡”外，均已是行業(yè)成熟技術，仍直接或間接運用于發(fā)行人主要產(chǎn)品的生產(chǎn)。
“靜電驅(qū)動微機電系統(tǒng)二維掃描微鏡”發(fā)明專利目前仍具有行業(yè)先進性。
MEMS光開關原理結構實質(zhì)上是一個二維微鏡片掃描系統(tǒng)，當進行光交換時，通過移動或改變鏡片角度，把光直接送到或反射到光開關的不同輸出端。MEMS光開關與機械光開關對比的難點在于制作工藝技術，發(fā)行人通過自行研發(fā)的可雙軸旋轉(zhuǎn)的MEMS微鏡芯片設計技術、2DMEMS的空間旋轉(zhuǎn)鏡表面微機械集成制造技術，研制設計了一套半自動化的調(diào)試組裝設備，大幅提高了生產(chǎn)效率和產(chǎn)品性能，實現(xiàn)了MEMS光開關規(guī)?；a(chǎn)的產(chǎn)線，并能提供定制化的設計服務。
該發(fā)明專利一直支撐著發(fā)行人MEMS光開關保持高質(zhì)量的生產(chǎn)水平，并應用于最高128路單器件的MEMS光開關、超寬溫度范圍低耗損MEMS光開關等產(chǎn)品的生產(chǎn)，這些產(chǎn)品性能指標是目前行業(yè)先進水平。
2021年發(fā)行人獲得下述5項發(fā)明專利授權，光芯片系列產(chǎn)品相關發(fā)明專利均于2021年獲得授權的原因如下：
光芯片行業(yè)的技術更新迭代較快，發(fā)行人的光芯片在2020年之前處于研發(fā)和客戶導入階段，對于核心技術主要采取技術秘密保護的策略：光芯片中涉及到的創(chuàng)新度高、但較為隱蔽且不易被反向的技術，在2020年之前更多地被作為技術秘密進行保護。
2020年，光芯片產(chǎn)品逐步實現(xiàn)量產(chǎn)，隨著業(yè)務規(guī)模的擴張，發(fā)行人意識到專利保護對于核心技術保護和開拓國內(nèi)外市場的重要意義，改變了之前的知識產(chǎn)權保護策略，開始在內(nèi)部推行專利申請獎勵制度，鼓勵專利技術的研發(fā)與申請工作，以保護部分核心技術不被競爭對手復制。
因此發(fā)行人于2020年起開始提交了多項專利申請，部分于2021年獲得授權，系發(fā)行人根據(jù)業(yè)務發(fā)展的循序漸進對知識產(chǎn)權保護策略進行調(diào)整所致。
截至2021年末，發(fā)行人已經(jīng)取得11項發(fā)明專利，其中“LED式UV膠固化工裝”用于波分復用器、光隔離器調(diào)試系統(tǒng)中使用，“手持式光衰減器”用于子系統(tǒng)生產(chǎn)線上測試檢驗，2項發(fā)明專利均無直接對應產(chǎn)品，基于謹慎性考慮，不作為形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利;其余9項發(fā)明專利形成發(fā)行人的主營業(yè)務收入。
報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務中的其他產(chǎn)品包括探測器芯片、其他光器件、材料等。
1、探測器芯片
發(fā)行人主要由子公司芯隆科技開展探測器芯片業(yè)務，銷售的探測器芯片產(chǎn)品包括MPD芯片、2.5GPD芯片和10GPD芯片。報告期內(nèi)，芯隆科技向青島科爾瑞光電科技有限公司(以下簡稱“科爾瑞”)采購探測器芯片并直接銷售給客戶，屬于貿(mào)易業(yè)務。該業(yè)務未通過生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)，因此未運用核心技術。
在通過貿(mào)易銷售積累探測器芯片客戶的同時，芯隆科技同步開展探測器芯片產(chǎn)品的研發(fā)工作。隨著相關探測器產(chǎn)品的成功研制，為進一步完善發(fā)行人光芯片領域的產(chǎn)業(yè)布局，芯隆科技著手布局探測器芯片的后道生產(chǎn)線。2021年下半年，探測器生產(chǎn)線調(diào)試完畢，芯隆科技已正式開展探測器芯片的后道生產(chǎn)，并向客戶供貨。自此發(fā)行人不再進行探測器芯片的貿(mào)易業(yè)務，而是向客戶銷售經(jīng)自主全后道生產(chǎn)的探測器芯片產(chǎn)品，該產(chǎn)品運用了發(fā)行人自主研發(fā)形成的“高效能芯片潔凈技術”“自動光學影像辨識技術”兩項核心技術。
2、其他光器件、材料等
其他光器件、材料等在報告期各期銷售金額較小，非發(fā)行人的主要產(chǎn)品，未運用發(fā)行人的核心技術。其他光器件為發(fā)行人根據(jù)客戶需求生產(chǎn)的，不屬于光芯片系列、無源光器件和子系統(tǒng)等主要產(chǎn)品的光器件，并與主要產(chǎn)品一同向客戶銷售，不屬于貿(mào)易業(yè)務;材料為發(fā)行人根據(jù)客戶需求，將部分外購原材料與發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品一同向客戶銷售，屬于貿(mào)易業(yè)務。
關于新三板掛牌期間信息披露差異，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結合新三板掛牌期間的信息披露差異及不規(guī)范行為，逐項說明是否屬于重大信息披露違法，發(fā)行人及實際控制人、董監(jiān)高等是否會受到證券監(jiān)管機構的自律監(jiān)管措施或紀律處分及對本次發(fā)行上市的影響;(2)會計差錯更正的具體內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果的影響，會計核算及相關內(nèi)控的整改運行情況。
光隆科技回復稱，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間，存在未按規(guī)定披露信息的行為，但該等行為不構成重大信息違法行為，原因如下：
1、發(fā)行人未披露的事項不屬于《非上市公眾公司信息披露管理辦法》認定的重大事件
根據(jù)發(fā)行人于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓期間適用的《非上市公眾公司信息披露規(guī)定辦法》(2019年)第二十五條“發(fā)生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。”
前述《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第25條對重大事件的界定均以相關事件對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響為前提;同時，而根據(jù)《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條和第十條的相關規(guī)定精神，“虛假陳述并未導致相關證券交易價格或者交易量明顯變化的，人民法院應當認定虛假陳述的內(nèi)容不具有重大性”。
發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間，未發(fā)生股份交易的情形，其未按規(guī)定履行信息披露義務的行為未造成公司股票價格的波動，因此，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間未按規(guī)定披露的信息不具有重大性，投資者的利益未因發(fā)行人未遵守相關信息披露規(guī)定而受到損害，也未對證券市場造成不良影響。
發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間，存在關聯(lián)方資金占用且未經(jīng)過關聯(lián)交易決策程序表決的情形，資金占用方已歸還占用資金并支付了相應的利息，相關事項已經(jīng)過股東大會審議并由無關聯(lián)股東表決通過，未損害股東及債權人的利益。
根據(jù)發(fā)行人于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間適用的《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(2019)第四十九條之規(guī)定，掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，掛牌公司的股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施;同時，根據(jù)《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(2019)第五十三條的規(guī)定，掛牌公司及其人員違反信息披露有關自律規(guī)則的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關責任主體采取自律監(jiān)管措施。
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》(2017)第五十一條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務人有以下信息披露違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司可以按照《業(yè)務規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(試行)》等規(guī)定，對掛牌公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施或紀律處分，但情節(jié)輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉(zhuǎn)公司可以由業(yè)務部門采取出具監(jiān)管意見函，或要求相關責任人員參加業(yè)務培訓等方式進行提醒教育。
2019年6月14日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》(2019)，原《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(試行)》同時廢止。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》(2019)第十二條之規(guī)定，違規(guī)行為未對市場造成實際影響的可以從輕、減輕實施自律監(jiān)管措施或者紀律處分。
截至本回復報告出具日，發(fā)行人不存在因在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間因信息披露違規(guī)行為而被中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司給予行政處罰或被采取自律監(jiān)管措施的情形。
綜上，發(fā)行人于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓期間存在信息披露違規(guī)行為，但不屬于重大違法違規(guī)行為;發(fā)行人及相關信息披露義務人員存在因前述信息披露違規(guī)而受到證券監(jiān)管機構實施監(jiān)管措施或全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管措施或紀律處分的風險，但因其不屬于重大違法行為且存在可以從輕、減輕處罰的情形，因此，不會對本次發(fā)行上市構成重大不利影響。(陳蒙蒙)
關鍵詞： 桂林光隆科技 科創(chuàng)板首輪問詢 技術先進性 信息披露差異
