1月29日，資本邦了解到，則成電子(837821.NQ)于近日收到了關(guān)于深圳市則成電子股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第三輪審核問詢函。
本輪問詢涉及兩個(gè)問題
問題1.根據(jù)問詢回復(fù)，2018年至2021年1-6月，發(fā)行人向FCT銷售金額占比分別為47.09%、56.65%、66.45%和73.37%，發(fā)行人對(duì)FCT銷售占比較高，對(duì)FCT存在重大依賴，與FCT之間存在相互依賴關(guān)系。
發(fā)行人并未直接與FCT的終端客戶簽訂合同，未發(fā)生資金往來，發(fā)行人不是相應(yīng)產(chǎn)品的一級(jí)供應(yīng)商。發(fā)行人與FCT共同進(jìn)入到終端客戶的供應(yīng)鏈體系，在終端客戶的合格供應(yīng)商名錄中，供應(yīng)商名稱為FCT，對(duì)應(yīng)的工廠地址為深圳則成和江門則成的注冊(cè)地址。
發(fā)行人不僅作為工廠面向終端客戶，發(fā)行人還以技術(shù)服務(wù)、產(chǎn)品直接交付方等多種角色面向終端客戶。
要求發(fā)行人：
(1)補(bǔ)充披露FCT主營業(yè)務(wù)中“技術(shù)支持”的具體流程、內(nèi)容，說明發(fā)行人與FCT持續(xù)合作的基礎(chǔ)、合作模式及性質(zhì)，雙方合作是否基于協(xié)議約定，是否存在不利于發(fā)行人獨(dú)立拓展業(yè)務(wù)的條款;說明發(fā)行人是否依賴FCT授權(quán)發(fā)行人使用的商標(biāo)拓展其他非FCT客戶，發(fā)行人使用自有商標(biāo)獲客的情況，是否具備持續(xù)獲客能力;
(2)說明發(fā)行人通過FCT進(jìn)入終端客戶合格供應(yīng)商名錄是否符合行業(yè)慣例，列表披露以獨(dú)立的主體(不包括與FCT共同進(jìn)入)進(jìn)入合格供應(yīng)商名錄或取得合格供應(yīng)商認(rèn)證的具體終端客戶名單，以及相關(guān)的在手訂單，說明發(fā)行人是否能以獨(dú)立身份、自有商標(biāo)進(jìn)入非FCT客戶的合格供應(yīng)商名錄;
(3)結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品在FCT采購中的占比、終端客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品時(shí)對(duì)商標(biāo)和品牌的要求，說明發(fā)行人是否依賴FCT授權(quán)發(fā)行人使用的商標(biāo)拓展其他非FCT客戶，發(fā)行人使用自有商標(biāo)獲客的情況，是否具備獨(dú)立、持續(xù)的獲客能力;
(4)結(jié)合公司與貿(mào)易商的采購模式、獲客模式、產(chǎn)品定價(jià)模式、利潤或毛利率協(xié)調(diào)機(jī)制、合作約定、貿(mào)易商在業(yè)務(wù)開展中角色和提供的服務(wù)等，說明發(fā)行人與FCT在各環(huán)節(jié)定價(jià)中的角色和模式，發(fā)行人是否具備議價(jià)能力及獨(dú)立定價(jià)能力，發(fā)行人向FCT采購的原材料是否僅用于FCT的終端客戶，發(fā)行人與FCT的合作模式是否不同于可比公司的貿(mào)易商模式，是否具備可比性;
(5)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人獨(dú)立開拓的客戶名稱、訂單、內(nèi)容，是否采用JDM模式，說明境內(nèi)外市場的訂單獲取方式、客戶合作模式、原材料采購方式、產(chǎn)品類型、定價(jià)原則、毛利率、下游應(yīng)用場景與境外市場存在差異的原因及合理性;
(6)區(qū)分代采和自產(chǎn)，補(bǔ)充披露FCT、Azoteq、Next向公司提供的原材料來源、金額以及不同來源原材料存在的差異，并說明招股說明書中“在與FCT、Azoteq及Next的交易中，上述客戶先采購IC等關(guān)鍵電子元器件，再將該等原材料銷售給發(fā)行人供其生產(chǎn)使用”的表述是否準(zhǔn)確，若不準(zhǔn)確，請(qǐng)修改該表述;
(7)結(jié)合發(fā)行人與FCT的合作模式，說明雙方是否存在合作終止的可能，合作終止對(duì)公司產(chǎn)生的影響，公司應(yīng)對(duì)上述影響的措施;若雙方合作存在無法持續(xù)或無法維持現(xiàn)有的合作關(guān)系的可能性，請(qǐng)進(jìn)行重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)提示;
(8)結(jié)合上述事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和持續(xù)性的影響、發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式特征，完善重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)提示，充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
問題2.根據(jù)問詢回復(fù)，發(fā)行人與FCT就商標(biāo)的授權(quán)重新簽訂了《商標(biāo)許可協(xié)議》，雙方對(duì)該樣式商標(biāo)的許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等作出了明確約定，且上述許可是長期、無償且不可撤銷的。
要求發(fā)行人說明與FCT在有關(guān)商標(biāo)、商號(hào)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的具體約定、支付對(duì)價(jià)，F(xiàn)CT的其他供應(yīng)商是否存在同樣授權(quán);是否存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，是否存在相關(guān)訴訟、仲裁或潛在糾紛，上述事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響。(王健凡)
